特拉华法典内容一览 1
特拉华法典第八编第一章 普通公司法 1
第一节 公司的设立 3
第101条 设立人；设立方式；公司目的 3
第102条 章程大纲的内容 3
第103条 原始章程大纲及其他文书的签署、确认、提交备案、登记和生效日期；例外 10
第104条 章程大纲；定义 16
第105条 章程大纲和其他证明书；证据 16
第106条 公司成立日期 17
第107条 设立人的权力 17
第108条 设立人或者章程大纲指定的董事召开组建会议 17
第109条 章程细则 18
第110条 紧急章程细则；紧急情况下的其他权力 18
第111条 对公司文书和本编条款的解释、适用、强制执行、效力确认的司法管辖 20
第112条 投票代理征集材料中的股东提名 21
第113条 代理费用补偿 22
第二节 公司的权力 24
第121条 一般权力 24
第122条 特别权力 24
第123条 公司权力与其他公司、实体的证券 27
第124条 公司行为能力或者权力缺乏的效力；越权 27
第125条 授予学术学位或者荣誉学位 28
第126条 不具有从事银行业务的权力 30
第127条 私人基金会；权力与职责 30
第三节 注册办事处与注册代理人 31
第131条 本州注册办事处；本州主营业地或者主要办事处 31
第132条 本州注册代理人；常驻代理人 31
第133条 注册办事处地址的变更；注册代理人的变更 35
第134条 注册代理人地址或者姓名、名称的变更 36
第135条 注册代理人辞职，同时委任继任代理人 36
第136条 注册代理人辞职，没有委任继任代理人 37
第四节 董事与高级职员 38
第141条 董事会；权力；数量、资格、任期和法定人数；委员会；董事的类别；非营利性公司；信赖书面文件；不经会议而做出决议；去职 38
第142条 高级职员；头衔、职责、选任和任期；未能选出；职位空缺 43
第143条 向雇员和高级职员贷款；为雇员和高级职员的债务担保 44
第144条 利害关系董事；法定人数 44
第145条 补偿高级职员、董事、职员和代理人；保险 45
第146条 提交股东表决 49
第五节 股份与股息 50
第151条 股份的类别与系列；回购；权利 50
第152条 股份发行；合法对价；全部付讫股份 54
第153条 股份对价 54
第154条 资本数额的确定；资本、盈余、净资产的定义 55
第155条 分数股 55
第156条 部分付讫股份 56
第157条 股份认购权与期权 57
第158条 股份证书；无证书股份 58
第159条 股份；个人财产、转让和征税 58
第160条 与拥有自己的股份、以自己的股份表决等相关的公司权力；股份回购权 59
第161条 股份的追加发行；时间与发行人 60
第162条 股款未缴清时股东或者认购人的责任 60
第163条 未付清股款 61
第164条 未支付股款；救济 62
第165条 公司成立前所认购股份的撤销 62
第166条 股份认购的形式 62
第167条 股份证书遗失、被盗或者损毁；发行新证书或者无证书股份 63
第168条 强制发行新证书或者无证书股份的司法程序 63
第169条 股份所有权所在地 64
第170条 股息；支付；递耗资产公司 64
第171条 特殊用途储备金 65
第172条 董事和委员会成员在股息或者股份回购方面的责任 65
第173条 股息宣布与支付 66
第174条 董事非法支付股息、非法购买或者回购股份的责任；责任的免除；董事分担；代位权 66
第六节 股份转让 68
第201条 股份、股份证书和无证书股份的转让 68
第202条 证券转让和证券所有的限制 68
第203条 与利害关系股东的商业联合 70
第七节 会议、选举、投票和通知 80
第211条 股东会议 80
第212条 股东表决权；代理投票；限制 82
第213条 登记股东的确认日期 83
第214条 累积投票 85
第215条 非股份公司成员的表决权；法定人数；代理投票 85
第216条 股份公司的法定人数和票数要求 86
第217条 股份受托人、出质人和共有人的表决权 87
第218条 表决信托和其他表决协议 88
第219条 有表决权的股东名单；拒绝出示名单的惩罚；股份账簿 90
第220条 账簿和记录的查阅 91
第221条 债券和无担保债券持有人的表决权、查阅权和其他权利 93
第222条 会议和休会通知 94
第223条 职位空缺与新增董事职位 95
第224条 记录的形式 96
第225条 董事选举争议；效力的确定程序 97
第226条 因公司僵局或者其他原因任命公司监管人或者财产管理人 98
第227条 法院在董事选举中的权力 99
第228条 股东或者成员出具书面同意书代替召开会议 99
第229条 通知权的放弃 102
第230条 通知要求的例外 102
第231条 投票程序和选举监察员 104
第232条 电子传输通知 105
第233条 股东共用同一地址时的通知 107
第八节 章程大纲的修订；资本与资本股的变更 108
第241条 收到股款前修订章程大纲 108
第242条 收到股款后修订章程大纲；非股份公司 108
第243条 股份的收回 111
第244条 减少资本 112
第245条 章程大纲重述 113
第246条 ［保留］ 114
第九节 吸收合并、新设合并与转换 115
第251条 本州公司的吸收合并、新设合并 115
第252条 本州公司和外来公司的吸收合并、新设合并；存续公司、新设公司的诉讼送达 123
第253条 母公司与一个或者多个子公司的吸收合并 126
第254条 本州公司与合股公司或者其他社团的吸收合并、新设合并 128
第255条 本州非股份公司的吸收合并、新设合并 132
第256条 本州非股份公司与外来非股份公司的吸收合并、新设合并；存续公司和新设公司的诉讼送达 134
第257条 本州股份公司与本州非股份公司的吸收合并、新设合并 136
第258条 本州股份公司、非股份公司与外来股份公司、非股份公司的吸收合并、新设合并 139
第259条 吸收合并或者新设合并后：构成公司和存续公司、新设公司的地位、权利、责任 140
第260条 吸收合并或者新设合并后：存续公司或者新设公司的权力；股份、债券或者其它债务的发行 142
第261条 吸收合并对未决诉讼的效力 143
第262条 股份评估权 143
第263条 本州公司与合伙的吸收合并、新设合并 150
第264条 本州公司与有限责任公司的吸收合并、新设合并 153
第265条 其它实体转换为本州公司 156
第266条 本州公司转换为其他实体 158
第十节 资产出售、解散和清算 162
第271条 资产的出售、租赁或者置换；对价；程序 162
第272条 资产的抵押与质押 163
第273条 股东人数为两人的合营公司的解散 163
第274条 股份发行或者开始营业之前解散；程序 164
第275条 一般解散；程序 164
第276条 非股份公司的解散；程序 165
第277条 解散或者吸收合并前特许权税的缴纳 166
第278条 公司解散后为诉讼和清算目的而存续 166
第279条 解散公司的受托人或者财产管理人；委任；权力；职责 167
第280条 通知权利主张人；提交权利主张 167
第281条 向权利主张人和股东偿付、分配 171
第282条 公司解散后股东的责任 173
第283条 司法管辖 173
第284条 执照的撤销与没收；诉讼程序 173
第285条 法院判决解散公司或者没收公司执照；备案 174
第十一节 无力偿债；财产管理人和受托人 175
第291条 无力偿债公司的财产管理人；委任与权力 175
第292条 财产产权；提交委任状；例外 175
第293条 通知股东和债权人 175
第294条 财产管理人或者受托人；财产清单；债务清单与报告 176
第295条 债权人证明权利主张；阻却；通知 176
第296条 权利主张的认定；上诉 176
第297条 易腐烂、变质财产的出售 177
第298条 财产管理人或者受托人的报酬、诉讼费用和其它支出 178
第299条 受托人或者财产管理人成为诉讼当事人；诉讼的终止 178
第300条 公司无力偿债时雇员的工资留置权 178
第301条 终止清算 178
第302条 公司与债权人或者股东的和解 179
第303条 美国联邦破产法典规定的程序；施行 179
第十二节 章程大纲或者执照的更新、效力回复、展期和复原 182
第311条 自愿解散的撤销 182
第312条 章程大纲的更新、效力回复、展期和复原 183
第313条 宗教、慈善、教育等类别的公司章程大纲或者执照的更换 186
第314条 公司地位 187
第十三节 对公司、董事、高级职员或者股东的诉讼 188
第321条 对公司的诉讼送达 188
第322条 公司不遵守法院指令；任命财产管理人 189
第323条 公司不遵守职务执行令；没收执照的权力审查程序 189
第324条 扣押股份或者股份附载的期权、权利或者利益；程序；出售；出售后的所有权；收益 190
第325条 因为公司责任起诉高级职员、董事或者股东；不利公司的判决未获执行 192
第326条 高级职员、董事或者股东因替公司偿债而起诉公司 192
第327条 股东派生诉讼；宣称股份所有权 192
第328条 特定交易损失对公司责任的效力 192
第329条 公司设立瑕疵的抗辩 193
第330条 高利贷；公司答辩 193
第十四节 封闭公司；特别规定 194
第341条 封闭公司的法律适用 194
第342条 封闭公司的定义；章程大纲的内容 194
第343条 封闭公司的设立 195
第344条 已设立的公司选择成为封闭公司 195
第345条 封闭公司地位持续的限制 196
第346条 修改章程大纲自愿终止封闭公司地位；表决要求 196
第347条 违反限制条件发行或者转让封闭公司股份 196
第348条 封闭公司地位的非自愿终止；阻止失去封闭公司地位的程序 197
第349条 证券转让限制被认定无效时公司的选择 198
第350条 限制董事裁量权的协议 199
第351条 股东管理公司 199
第352条 任命封闭公司监管人 200
第353条 特定情形下任命临时董事 200
第354条 按合伙方式经营公司 201
第355条 股东解散公司的选择权 202
第356条 本节对其他法律规定的效力 202
第十五节 外来公司 203
第371条 定义；在本州经营的资格；程序 203
第372条 变更名称与经营目的、吸收合并与新设合并时的附加要求 204
第373条 例外 205
第374条 年度报告 206
第375条 未能提交报告 207
第376条 对适格外来公司的送达 207
第377条 注册代理人的变更 208
第378条 处罚 209
第379条 不具有银行从业资格 209
第380条 外来公司被委任为本州受托人 209
第381条 外来公司迁出本州；程序；向州务卿送达文书 210
第382条 向无经营资格的外来公司的送达文书 211
第383条 无经营资格的外来公司的起诉与被诉 212
第384条 无经营资格的外来公司；禁制令 213
第385条 不要求向文书登记官提交的特定文书 213
第十六节 本土化与迁移 214
第388条 外国实体的本土化 214
第389条 住所临时迁入本州 217
第390条 本州公司的迁出、域外本土化或者继续存在 222
第十七节 附则 226
第391条 向州务卿提交证书、文件时的应缴税、费 226
第392条 （保留） 232
第393条 先前法律规定的权利、责任和义务 232
第394条 本州有权修订或者废止本章规定；公司执照或者章程大纲中的本章规定 232
第395条 公司在名称、广告和其他方面使用“信托”字样；限制；违反与处罚；例外 233
第396条 州务卿出版本章；发行 234
第397条 未经授权出版本章的处罚 234
第398条 简称 234