序言 尽职调查：股东利益的安全网 1
第一部分 尽职调查程序 3
第一章 执行尽职调查：概述 3
引言 3
法律基础 3
尽职调查范围 5
前言与致谢 7
尽职调查期间 12
尽职调查与法律 14
在尽职调查中的关键参与者 14
1934年证券交易法 17
证实和风险防范 19
结论 21
附录1-A 收购私营公司的保密协议样本 22
附录1-B 收购上市公司的保密协议样本 25
附录1-C 顾问邀请函样本 31
附录1-D 快捷尽职调查的交易时间表 33
附录1-E 必要文件清单样本 35
附录1-F 必要的原始文件清单释例 41
注释 55
第二章 财务报表审计 59
引言 59
财务报表 60
重要的比率 63
特殊行业的注意事项 66
重要信息 67
内部控制评价 70
审计事务所的作用 72
结论 73
附录2-A 美国执业注册会计师协会(AICPA)审计准则第82条：“财务报表中欺诈行为的考虑”(1997)—摘要 74
注释 76
第三章 经营管理审计 79
引言 79
经营与管理评价：概览 80
将经营活动评析(MD A)当作清单使用 81
对私营公司实施尽职调查 83
查询 84
背景及相关领域调查 88
常规性与非常规性威胁 91
在管理、文化、人力资本、市场营销和其他“软”领域的尽职调查 93
结论 95
附录3-A 文件数据库索引 96
附录3-B 案例研究：测试公司的资产/威胁分析 101
附录3-C 企业文化尽职调查：HAY管理顾问公司的检查清单 103
注释 106
引言 109
第四章 合法性审计 109
美国法律体系：概览 110
诉讼的来源 114
诉讼分析 115
董事和高级职员(D O)保险 119
合法性审计 120
结论 124
附录4-A 联邦法规索引：标题清单 125
注释 128
引言 133
第二部分 交易尽职调查 133
第五章 文档和交易的审计 133
收购协议要点 134
协议组成部分 138
简介 140
表述与承诺 141
盟约 146
交易完成的条件 147
完成交易时的尽职调查 150
结论 153
附录5-A 有限合伙企业收购的完成备忘录 155
附录5-B 收购基金和私营公司的收购交易完成备忘录 166
注释 176
第六章 证券法对并购的制约 177
引言 177
证券法概览 178
与上市公司有关的联邦证券法 180
兼并的披露问题 188
州公司法下的尽职凋查：董事的职责 189
专门委员会的作用 191
卖方在出售控股股份时的尽职调查 193
内部交易 194
结论 196
注释 197
第七章 税法和会计法规对并购的制约 201
引言 201
税务基础 202
税务术语的含义 204
交易的基本结构 207
企业选择时要考虑的税务和会计问题 216
筹资安排暗含的税务问题 220
其他纳税问题 222
相关会计问题 222
结论 226
注释 227
引言 231
第八章 反垄断法和国际经济法对并购的制约 231
第三部分 对合法性的深入审视 231
《反垄断法》的基本知识 232
垄断和寡头垄断 234
《克莱顿法》和《哈特-斯科特-洛丁法》 235
《反垄断法》在并购中的应用 238
产业聚焦：发展和案例 241
国际经济法 245
结论 246
附录8-A 对美国司法部(DOJ)和联邦贸易委员会(FTC)发布的水平兼并指南的修订 247
注释 250
第九章 知识产权法对并购的制约 253
引言 253
知识产权法的范围 254
版权 255
专利 257
商标和服务品牌 259
商业秘密 261
许可和许可协议 262
知识产权的转让和转移 263
其他知识产权 263
结论 265
附录9-A 知识产权“金字塔” 266
附录9-B 在填报专利申请时的审慎：摘录自《专利检查程序手册》 267
注释 269
第十章 消费者保护法对并购的制约 271
引言 271
消费者保护法概览 272
产品责任法 272
食品和药品法 276
消费者信用法 277
结论 278
注释 279
第十一章 环境法对并购的制约 281
引言 281
环境法概览 281
检查遵守环境法的情况 284
违反环保法规的自愿发现和披露 288
附录11-A CERES原则 289
结论 289
附录11-B EPA激励自我监督的审计政策：发现、披露、矫正和阻止 292
注释 297
第十二章 雇佣法对并购的制约 299
引言 299
雇佣法概览 300
机会均等法 300
健康和安全法 304
工资和工时法 306
裁员法 311
集体合同法 313
移民法 315
结论 315
注释 316
结论 319
尽职调查检查清单 321
收购协议样本和注释 333
尽职调查司法判例 405
联邦巡回法庭 435