目录 1
简介 1
第一部分公司法的理论 1
第一章经济学和公司法的研究 1
1．本书概要 2
1．提高效率是政府干预的合理理由之一 2
经济学理论和理性的人 2
2．术语 4
交易、市场和分配效率 4
市场失灵是管理的正当理由之一 5
明确效率的含义 13
2．管理既能产生效益又能增加成本 15
3．政府管理的经济学 19
罗纳德柯斯教授和“社会成本问题” 23
4．法律规范对私人交易的影响 23
法律在公司中可扮演的有限角色的例证 26
法律起重要作用的情况 29
5．作为合同联结体的公司 32
经济活动中公司的角色 33
公司及其他形式的商业企业：共同特点 37
公司参与者之间交易的基本要素 43
第二章公司的主要参与者 48
1．股东 49
期限 51
回报 56
风险 61
控制 64
利益冲突 68
谈判 68
2．债权人 72
期限 73
回报 74
风险 76
控制 79
利益冲突 83
谈判 85
3．雇员 87
期限 89
回报 91
风险 96
控制 97
利益冲突 98
谈判 99
4．董事 101
期限 104
回报 106
风险 108
控制 112
利益冲突 113
谈判 114
5．管理层 115
期限 116
回报 120
风险 123
控制 125
利益冲突 131
谈判 133
第三章政府干预公司事务的正当理由 135
1．基于效率考虑进行干预的正当理由 136
不完整的信息 137
制定合同的成本 141
判断问题 144
消极的外部因素 148
集体行动问题和相关策略行为的种类 150
2．基于非效率考虑的干预的理由 153
公平 153
参与 162
保护社会理想 164
市场机制中道德的保存 168
3．再论效率 170
第四章政府干预的问题 176
1．私人秩序、市场力量和法律 176
管理可能重复公司参与者采取的措施 176
削弱私人参与者解决问题的动力 185
市场对交易者的保护 188
利益团体的作用 192
2．制定和实施法律的问题 192
时间限制 198
不适当的动力 202
不熟悉市场 212
执行和实施中的问题 215
管理产生的成本 219
3．自由和自治 229
4．结论 231
第二部分公司法的结构 233
第五章公司法律规范的分类 233
1．公司法律规范的分类 234
2．分类过程的复杂性 238
3．强制适用规范 245
强制适用规范的问题 245
股东投票 255
强制适用规范存在的理由（1）：自我击败的弃权和 255
强制适用规范存在的理由（2）：对第三方影响的管理 263
强制规范存在的理由（3）：与效率无关的目标的取得 267
结束语 269
4．许可适用规范 269
许可适用规范的作用 269
许可适用规范的缺点 273
5．推定适用规范 277
推定适用规范的作用和意义 277
推定适用规范的优点和缺点 280
6．结论 283
第六章公司法和假设交易模型 285
1．如何适用假设交易模型——介绍 285
确定所涉及的公司参与者的类别 287
分离出可能影响相关公司参与者的机制 287
2．假设交易分析的一般化方法 287
确定公司参与者在假设交易条件下如何处理问题 289
制定规则的困难 300
规范类型和假设交易模型 309
3．假设交易分析的个人化方式 315
4．制定合同和假设交易模型 319
应该尊重合同条款吗？ 319
假设交易模型和信息强迫规则 322
5．结论：对假设交易方式的评估 326
假设交易模型和效率 326
假设交易模型和自治 329
作为智力构造的假设交易模型 331
第七章司法系统和法律 333
1．公司参与者和司法系统 334
专业知识 334
法官如何界定公司参与者的权利和义务 348
可预测性 360
成本 367
2．议会和法院 379
法律的解释——危险是什么 379
利用法令起草向司法系统传递信息 380
公司法案例中对立法的解释 383
成文法案和司法立法 388
详细立法和司法专长 391
第八章英国的自律机制：评价 395
1．英国自律机制概况 396
2．自律机制的优点 411
灵活性 411
专业知识 419
费用 424
偏见 431
3．自律的缺点 431
缺乏政府政策的充分协作 439
强制执行问题 446
4．结论 453
第九章欧洲联盟和英国公司法 455
1．概览 456
2．欧洲联盟能有一个公司组建市场吗？ 460
法律框架 461
公司组建市场的需求和供给的本质 466
欧盟的需求 467
供给——英国会竞争吗？ 470
3．如果有公司组建的市场法律会如何变化？ 476
4．公司组建市场的价值 479
5．结论 486
1．作为股东提起诉讼根据的《1985年公司法》第14条 487
第三部分公司法的运作 487
第十章股东：制定合同、救济和平等 487
第14条的司法解释 488
第14条被限制执行——理由 491
对第14条进行改革是正当的吗？ 493
2．在非公众持股公司和公众持股公司中股东的救济——采取不同方法的理由 495
有关股东救济的法律 496
对非公众持股和公众持股公司，采用不同的方法是 499
正当的吗？ 499
法院应在何种程度上向非公众持股公司提供救济？ 503
3．平等和股东 505
有利于旨在获得平等的管理的理由 506
公司法以外的机制更适合于取得平等 510
与旨在确保平等待遇的措施有关的费用可能过高而 513
不能使管理正当化 513
提高福利的措施的不利影响 521
有利于平等待遇的理由不像它们看上去那么有说 523
服力 523
根据非平等理由使法律规范正当化 527
第十一章债权人：他们与股东和经理关系的法律处理 532
1．有限责任——资产或责任 533
改革的理由 533
有限责任的积极特点 535
担心的领域 541
2．小公司中的会计和审计标准 546
法律概况 547
管理的正当理由 550
小企业的经营者可以作出适当的选择 551
债权人可以不需管理就取得它们想要的信息 553
费用 557
结论 558
3．公司管理层的管理 559
代理成本的本质 559
增加违约风险交易的管理——法律规范概况 562
对公司交易的法律限制是正当的吗？ 566
董事和他们对债权人的责任 577
免除董事资格 589
第十二章雇员：控制和影响 596
1．工人所有制 597
简介 597
有利于工人所有制的理由 599
工人所有制和其效率缺点——介绍 603
管理行为的监督 604
满足雇员的偏好 606
融资的困难 611
雇员对企业所有权的保留 613
2．公司决策中的雇员参与 617
工人参与和在市场中的成功 618
为什么公司没有对工人作出更多的承诺？ 622
政府规范雇员参与——一个效率理由 624
工人参与事实上是有效率的机制吗？ 627
能够稳定雇主和工人建立的价值最大化的安排的非 630
法律因素出现了吗？ 630
法律的作用 634
欧洲联盟的作用 643
第十三章非执行董事和公司董事会：改革的需要 648
1．董事会的重要性 650
2．董事会失败了吗？ 656
董事会的结构问题 656
与公司董事会有关问题的证据 658
证明董事会失败的理由有说服力吗？ 662
改革的建议 669
3．治疗比疾病更糟吗？ 669
改革会适得其反的原因 672
4．股东和董事会改革 680
董事会变革没有发生的原因 681
会使董事会产生变化的机制 687
5．什么类型的干预？ 692
凯德伯瑞报告和《执业规章》概要 693
凯德伯瑞方式潜在的优点和缺点 694
实践中的凯德伯瑞 698
结论：凯德伯瑞走得足够远吗？ 701
第十四章高级管理人员的报酬 704
1．支持改革的理由 706
作为一个明显问题出现的高级管理人员的报酬 706
董事和股东在确定高级管理人员报酬中所起作用的 713
概况 713
解释 719
对高级管理人员的报酬水平已到了不能令人满意的 719
2．所建议的和最近实施的改革——概况 727
3．高级管理人员报酬和股东 732
股东和高级管理人员的理想报酬——介绍 732
寻找高级管理人员报酬的适当标准 734
管理层对报酬计划的态度 741
改革会带来股东认为有价值的变化吗？ 746
4．降低高级管理人员的报酬水平 755
加强报酬委员会和股东的地位会降低经理报酬吗？ 755
降低高级管理人员报酬的其他方法 759
5．结论 764
后记 767
1．公司法的经济分析：前面的路 767
2．经济分析及其批评者 771