公司法 理论、结构和运作PDF电子书下载

目录 1

简介 1

第一部分公司法的理论 1

第一章经济学和公司法的研究 1

1．本书概要 2

1．提高效率是政府干预的合理理由之一 2

经济学理论和理性的人 2

2．术语 4

交易、市场和分配效率 4

市场失灵是管理的正当理由之一 5

明确效率的含义 13

2．管理既能产生效益又能增加成本 15

3．政府管理的经济学 19

罗纳德柯斯教授和“社会成本问题” 23

4．法律规范对私人交易的影响 23

法律在公司中可扮演的有限角色的例证 26

法律起重要作用的情况 29

5．作为合同联结体的公司 32

经济活动中公司的角色 33

公司及其他形式的商业企业：共同特点 37

公司参与者之间交易的基本要素 43

第二章公司的主要参与者 48

1．股东 49

期限 51

回报 56

风险 61

控制 64

利益冲突 68

谈判 68

2．债权人 72

期限 73

回报 74

风险 76

控制 79

利益冲突 83

谈判 85

3．雇员 87

期限 89

回报 91

风险 96

控制 97

利益冲突 98

谈判 99

4．董事 101

期限 104

回报 106

风险 108

控制 112

利益冲突 113

谈判 114

5．管理层 115

期限 116

回报 120

风险 123

控制 125

利益冲突 131

谈判 133

第三章政府干预公司事务的正当理由 135

1．基于效率考虑进行干预的正当理由 136

不完整的信息 137

制定合同的成本 141

判断问题 144

消极的外部因素 148

集体行动问题和相关策略行为的种类 150

2．基于非效率考虑的干预的理由 153

公平 153

参与 162

保护社会理想 164

市场机制中道德的保存 168

3．再论效率 170

第四章政府干预的问题 176

1．私人秩序、市场力量和法律 176

管理可能重复公司参与者采取的措施 176

削弱私人参与者解决问题的动力 185

市场对交易者的保护 188

利益团体的作用 192

2．制定和实施法律的问题 192

时间限制 198

不适当的动力 202

不熟悉市场 212

执行和实施中的问题 215

管理产生的成本 219

3．自由和自治 229

4．结论 231

第二部分公司法的结构 233

第五章公司法律规范的分类 233

1．公司法律规范的分类 234

2．分类过程的复杂性 238

3．强制适用规范 245

强制适用规范的问题 245

股东投票 255

强制适用规范存在的理由（1）：自我击败的弃权和 255

强制适用规范存在的理由（2）：对第三方影响的管理 263

强制规范存在的理由（3）：与效率无关的目标的取得 267

结束语 269

4．许可适用规范 269

许可适用规范的作用 269

许可适用规范的缺点 273

5．推定适用规范 277

推定适用规范的作用和意义 277

推定适用规范的优点和缺点 280

6．结论 283

第六章公司法和假设交易模型 285

1．如何适用假设交易模型——介绍 285

确定所涉及的公司参与者的类别 287

分离出可能影响相关公司参与者的机制 287

2．假设交易分析的一般化方法 287

确定公司参与者在假设交易条件下如何处理问题 289

制定规则的困难 300

规范类型和假设交易模型 309

3．假设交易分析的个人化方式 315

4．制定合同和假设交易模型 319

应该尊重合同条款吗？ 319

假设交易模型和信息强迫规则 322

5．结论：对假设交易方式的评估 326

假设交易模型和效率 326

假设交易模型和自治 329

作为智力构造的假设交易模型 331

第七章司法系统和法律 333

1．公司参与者和司法系统 334

专业知识 334

法官如何界定公司参与者的权利和义务 348

可预测性 360

成本 367

2．议会和法院 379

法律的解释——危险是什么 379

利用法令起草向司法系统传递信息 380

公司法案例中对立法的解释 383

成文法案和司法立法 388

详细立法和司法专长 391

第八章英国的自律机制：评价 395

1．英国自律机制概况 396

2．自律机制的优点 411

灵活性 411

专业知识 419

费用 424

偏见 431

3．自律的缺点 431

缺乏政府政策的充分协作 439

强制执行问题 446

4．结论 453

第九章欧洲联盟和英国公司法 455

1．概览 456

2．欧洲联盟能有一个公司组建市场吗？ 460

法律框架 461

公司组建市场的需求和供给的本质 466

欧盟的需求 467

供给——英国会竞争吗？ 470

3．如果有公司组建的市场法律会如何变化？ 476

4．公司组建市场的价值 479

5．结论 486

1．作为股东提起诉讼根据的《1985年公司法》第14条 487

第三部分公司法的运作 487

第十章股东：制定合同、救济和平等 487

第14条的司法解释 488

第14条被限制执行——理由 491

对第14条进行改革是正当的吗？ 493

2．在非公众持股公司和公众持股公司中股东的救济——采取不同方法的理由 495

有关股东救济的法律 496

对非公众持股和公众持股公司，采用不同的方法是 499

正当的吗？ 499

法院应在何种程度上向非公众持股公司提供救济？ 503

3．平等和股东 505

有利于旨在获得平等的管理的理由 506

公司法以外的机制更适合于取得平等 510

与旨在确保平等待遇的措施有关的费用可能过高而 513

不能使管理正当化 513

提高福利的措施的不利影响 521

有利于平等待遇的理由不像它们看上去那么有说 523

服力 523

根据非平等理由使法律规范正当化 527

第十一章债权人：他们与股东和经理关系的法律处理 532

1．有限责任——资产或责任 533

改革的理由 533

有限责任的积极特点 535

担心的领域 541

2．小公司中的会计和审计标准 546

法律概况 547

管理的正当理由 550

小企业的经营者可以作出适当的选择 551

债权人可以不需管理就取得它们想要的信息 553

费用 557

结论 558

3．公司管理层的管理 559

代理成本的本质 559

增加违约风险交易的管理——法律规范概况 562

对公司交易的法律限制是正当的吗？ 566

董事和他们对债权人的责任 577

免除董事资格 589

第十二章雇员：控制和影响 596

1．工人所有制 597

简介 597

有利于工人所有制的理由 599

工人所有制和其效率缺点——介绍 603

管理行为的监督 604

满足雇员的偏好 606

融资的困难 611

雇员对企业所有权的保留 613

2．公司决策中的雇员参与 617

工人参与和在市场中的成功 618

为什么公司没有对工人作出更多的承诺？ 622

政府规范雇员参与——一个效率理由 624

工人参与事实上是有效率的机制吗？ 627

能够稳定雇主和工人建立的价值最大化的安排的非 630

法律因素出现了吗？ 630

法律的作用 634

欧洲联盟的作用 643

第十三章非执行董事和公司董事会：改革的需要 648

1．董事会的重要性 650

2．董事会失败了吗？ 656

董事会的结构问题 656

与公司董事会有关问题的证据 658

证明董事会失败的理由有说服力吗？ 662

改革的建议 669

3．治疗比疾病更糟吗？ 669

改革会适得其反的原因 672

4．股东和董事会改革 680

董事会变革没有发生的原因 681

会使董事会产生变化的机制 687

5．什么类型的干预？ 692

凯德伯瑞报告和《执业规章》概要 693

凯德伯瑞方式潜在的优点和缺点 694

实践中的凯德伯瑞 698

结论：凯德伯瑞走得足够远吗？ 701

第十四章高级管理人员的报酬 704

1．支持改革的理由 706

作为一个明显问题出现的高级管理人员的报酬 706

董事和股东在确定高级管理人员报酬中所起作用的 713

概况 713

解释 719

对高级管理人员的报酬水平已到了不能令人满意的 719

2．所建议的和最近实施的改革——概况 727

3．高级管理人员报酬和股东 732

股东和高级管理人员的理想报酬——介绍 732

寻找高级管理人员报酬的适当标准 734

管理层对报酬计划的态度 741

改革会带来股东认为有价值的变化吗？ 746

4．降低高级管理人员的报酬水平 755

加强报酬委员会和股东的地位会降低经理报酬吗？ 755

降低高级管理人员报酬的其他方法 759

5．结论 764

后记 767

1．公司法的经济分析：前面的路 767

2．经济分析及其批评者 771