第一章 导论 1
第一节 选题背景和意义 1
一 公司治理作为一个课题 1
二 最初的选题与选题的深化 2
三 选题的意义 4
第二节 研究现状评述 4
一 股权结构作为公司治理的一个命题 4
二 所有与经营分离作为公司治理的一个前提 7
三 公司机关权力构造 11
四 中国公司治理法律构造的缺陷 15
五 职工参与制度与公司治理 16
六 内部人控制作为公司治理一个命题的含义 18
七 少数股东保护问题 21
八 比较公司治理研究 22
第三节 研究的主要思路、内容和框架 23
第二章 股权结构与公司治理的基本命题：重读两种模式的理论逻辑 31
第一节 股权结构与公司治理的基本命题 31
第二节 分散股权结构下公司治理的基本命题 34
一 Berle和Means及其后继者：所有与控制分离的逻辑 34
二 所有与控制分离的公司治理命题与理论 36
三 英美关于公司治理改革的报告及其改革措施 45
四 小结 56
一 概述 58
第三节 集中型股权结构：不同的公司治理逻辑与命题 58
二 集中股权结构作为全球的主导模型：几项实证研究之讨论 60
三 集中股权结构与公司治理的基本命题 68
四 集中股权结构下公司治理之完善：兼论与美英模式之相关性 73
第四节 中国公司的股权结构及其治理问题 83
一 中国上市公司的股权结构特征 83
二 中国上市公司治理的基本命题与应对措施 85
第三章 公司机关权力构造的理想与比较法分析 90
第一节 公司机关权力构造的法理论 90
一 公司权力的来源 91
二 责任形式对公司所有与经营分离的影响 94
三 公司的人合性与资合性理论 95
四 爱森伯格的理论 99
第二节 公司机关权力构造的法律分析：从人合企业到资合企业 108
一 概述 108
二 人合企业的经营与监督法律分析 109
三 股份公司机关构造的逻辑与理想：与人合公司之比较 127
第三节 股份公司经营机关的法构造：董事会中心主义的两个法律模型及其意义 133
一 关于股东会中心主义与董事会中心主义的讨论 134
二 美国法上的董事会中心主义：一个分散股权结构下的法律模型 137
三 德国法上的董事会中心主义：一个集中股权结构下的法律模型 140
四 小结 143
一 股份公司经营监督法框架与立法模式 144
第四节 股份公司经营监督机关的法构造：美国模型、德国模型与东亚模型的比较法研究 144
二 美国公司监督法模型 151
三 德国股份公司经营监督法构造：一个集中股权结构下的法律模型 156
四 韩国、日本和中国台湾地区股份公司监督法比较及与德国模型的再比较 167
第五节 集中股权结构下中国公司机关构造之问题与对策 191
一 对中国公司法律应对治理问题的一个评估 192
二 结论 199
第四章 资本多数治理之修正：从少数股东保护之公司治理命题展开 201
第一节 概述 201
第二节 资本多数决滥用的预防 204
一 股东表决权回避制度 204
二 小股东权利的行使与保护 207
三 特别多数决 216
第三节 资本多数决滥用之救济 219
一 股东大会决议之诉 219
二 股东派生诉讼 222
第四节 小结 227
第五章 控制股东义务比较研究 229
第一节 引言 229
第二节 控制股东的义务：英国法上的考察 232
一 概述 232
二 股东投票权作为一种财产权 233
三 对多数表决权的限制 235
第三节 控制股东的信托义务：美国法上的考察 246
第四节 控制股东信托义务的范围 250
一 控制权的行使 250
二 控制股份的出售 257
第五节 股东的忠实义务：德国法上的考察 263
一 概述 263
二 有限公司中的股东忠实义务 264
三 股份公司中的股东忠实义务 266
第六节 对控制股东诚信义务的一个评述 269
一 控制股东的涵义 269
二 控制股东是否承担诚信义务 272
三 控制股东诚信义务的范畴 276
四 确立控制股东诚信义务的意义及其局限性 279
第六章 比较公司治理与中国公司治理模式的选择 281
第一节 引言 281
第二节 比较公司治理：趋同论及其批判 282
一 比较公司治理的分类学研究 282
二 全球公司治理趋同论 284
三 趋同论之批判 294
第三节 比较公司治理与中国公司治理改革的路径选择 297
一 比较公司治理的意义 297
二 中国公司治理改革之路径选择：第三条道路？ 301
第七章 结论 306
参考文献 313