第一章 总则 1
第一条【立法宗旨】 1
第二条【调整对象】 3
第三条【公司界定及股东责任】 4
1.公司独立责任与股东有限责任的关系如何？——王某诉某汽车修理公司及其股东还款纠纷案 6
第四条【股东权利】 8
第五条【公司义务及权益保护】 10
第六条【公司登记】 11
第七条【营业执照】 14
第八条【公司名称】 16
第九条【公司形式变更】 18
第十条【公司住所】 19
第十一条【公司章程】 20
2为了反收购而修改公司章程是否有效？——天津大港收购上海爱使纠纷案 29
第十二条【经营范围】 30
3.公司经营范围的变更事项是否必须符合国家关于经济行业分类的相关规定？——月球村公司诉北京朝阳区工商局变更登记纠纷案 33
第十三条【法定代表人】 35
第十四条【分公司与子公司】 37
4.分公司是否可以列为被告，独立承担民事责任？——夏方诉林辉古建筑分公司人身损害赔偿纠纷案 40
第十五条【转投资】 42
第十六条【公司担保】 48
第十七条【职工权益保护与职业教育】 51
第十八条【工会】 53
5.私企是否应当建立工会组织？——文华制衣有限公司职工诉求成立工会纠纷案 56
第十九条【党组织】 57
第二十条【股东禁止行为】 58
6.在诉讼实务中如何运用“公司人格否定”制度？——北京某眼镜护理产品公司诉长沙某眼镜产品公司、朱某买卖合同纠纷案 62
第二十一条【禁止关联交易】 64
第二十二条【公司决议的无效或被撤销】 69
第二章 有限责任公司的设立和组织机构 75
第一节 设立 75
第二十三条【有限责任公司的设立条件】 75
第二十四条【股东人数】 77
第二十五条【公司章程内容】 80
第二十六条【注册资本】 83
7.实践中如何依据《公司法》第28条设立公司？——甲、乙公司共同设立丙公司案 86
第二十七条【出资方式】 87
8如何进行股权出资？——内蒙华电等四家公司组建北方电力集团案 93
第二十八条【出资义务】 96
9.出资不实的股东应否承担公司债务的补充责任？——长城乌鲁木齐办事处诉工贸公司及其股东借款合同纠纷案 99
第二十九条【验资证明】 102
10.如何认定“虚假出资”？验资机构有何责任？——刘某诉宏达公司、亚债联合会计师事务所等赔偿案 104
第三十条【设立登记】 107
第三十一条【出资不足的补充】 109
第三十二条【出资证明书】 111
第三十三条【股东名册】 113
11.如何认定实际股东的身份？——毛某诉某实业公司支付技术股折价款纠纷案 119
第三十四条【股东查阅、复制权】 120
第三十五条【分红权与优先认购权】 122
12.公司股东按章程出资比例增资，还是按实际缴付财产比例认购新股？——A有限公司增资纠纷案 124
第三十六条【不得抽逃出资】 125
13.如何认定股东的抽逃出资行为？——芮某抽逃出资罪案 127
第二节 组织机构 128
第三十七条【股东会的组成及地位】 128
第三十八条【股东会职权】 130
第三十九条【首次股东会会议】 133
第四十条【定期会议和临时会议】 134
第四十一条【股东会会议的召集与主持】 136
14按何种程序召集股东会？——A公司召集临时股东会纠纷案 138
第四十二条【股东会会议的通知与记录】 139
15.临时股东会议由谁召集和主持？是否可以临时增加议题？——刘某诉K公司撤销临时股东会决议纠纷案 140
第四十三条【股东的表决权】 143
16.股东是否应当按照实缴出资比例行使表决权？——邓某等三人诉A公司撤销临时股东会决议纠纷案 144
第四十四条【股东会的议事方式和表决程序】 146
17.公司章程是否可以规定“股东会闭会期间，董事会人选必要变动由董事会决定”？——S公司董事会决议纠纷案 148
第四十五条【董事会的组成】 148
第四十六条【董事任期】 151
第四十七条【董事会职权】 152
第四十八条【董事会会议的召集与主持】 155
18.违反规定程序的董事会决议是否有效？——华新公司董事会决议纠纷案 157
第四十九条【董事会的议事方式和表决程序】 158
19.董事会是否可以董事传真的意见作为依据而做出相关决定？——D公司请求撤销Y公司董事会决议纠纷案 159
第五十条【经理的设立与职权】 161
第五十一条【执行董事】 163
第五十二条【监事会的设立与组成】 164
第五十三条【监事的任期】 166
第五十四条【监事会或监事的职权（一）】 168
第五十五条【监事会或监事的职权（二）】 170
第五十六条【监事会的会议制度】 171
第五十七条【监事履行职责所需费用的承担】 173
第三节 一人有限责任公司的特别规定 174
第五十八条【一人公司的概念】 174
20.如何将一人公司与股东的人格区分？——萨洛蒙诉萨格蒙公司案 182
第五十九条【一人公司的注册资本】 183
21.一人公司与独资企业有何区别？——四川刘晓庆投资发展公司拖欠成都进出口公司50万元借款案 187
第六十条【一人公司的登记注意事项】 188
第六十一条【一人公司的章程】 191
第六十二条【一人公司的股东决议】 193
第六十三条【一人公司的财会报告】 198
22.保证公司审计独立性有何意义？——安达信会计师事务所、安然公司假账案 200
第六十四条【一人公司的债务承担】 202
23.否认公司独立人格要满足什么条件？——李某诉周某及其一人公司债务纠纷案 205
第四节 国有独资公司的特别规定 207
第六十五条【国有独资公司的概念】 207
第六十六条【国有独资公司的章程】 210
第六十七条【国有独资公司股东权的行使】 211
第六十八条【国有独资公司的董事会】 214
24.《公司法》关于国有独资公司董事有何特殊规定？——某汽车集团改制案 217
第六十九条【国有独资公司的经理】 217
第七十条【国有独资公司高层人员的兼职禁止】 219
第七十一条【国有独资公司的监事会】 221
第三章 有限责任公司的股权转让 223
第七十二条【股权转让】 223
25.有限公司股东向外转让股权需满足什么条件？——邵文诉吴焕金股权转让纠纷案 227
第七十三条【优先购买权】 229
第七十四条【股权转让的变更记载】 231
第七十五条【异议股东股权收购请求权】 233
26.有限公司股东要求公司回购股份需满足什么条件？——任秀江诉森林公司退股纠纷案 239
第七十六条【股东资格的继承】 241
第四章 股份有限公司的设立和组织机构 244
第一节 设立 244
第七十七条【股份有限公司的设立条件】 244
第七十八条【设立方式】 247
第七十九条【发起人的限制】 252
第八十条【发起人的义务】 254
第八十一条【注册资本】 256
第八十二条【公司章程】 258
第八十三条【出资方式】 260
第八十四条【发起设立的程序】 262
第八十五条【募集设立的发起人认购股份】 264
第八十六条【募集股份的公告和认股书】 265
第八十七条【招股说明书】 268
第八十八条【股票承销】 270
第八十九条【代收股款】 271
第九十条【验资及创立大会的召开】 272
27.未按规定召开股份公司创立大会，认股人是否可以撤回股款？——青花股份公司创立纠纷案 274
第九十一条【创立大会的职权】 275
第九十二条【不得任意抽回股本】 277
第九十三条【申请设立登记】 279
第九十四条【出资不足的补充】 282
第九十五条【发起人的责任】 285
第九十六条【公司性质的变更】 287
第九十七条【重要资料的置备】 289
第九十八条【股东的查阅、建议和质询权】 290
28.股份公司股东的知情权范围有多大，是否有权查阅会计账簿？——刘旭诉艺进娱辉公司侵犯股东知情权纠纷案 291
第二节 股东大会 296
第九十九条【股东大会的组成与地位】 296
29.在实务中如何认定股份公司股东大会决议的效力？——神骏物流公司诉民百公司侵权纠纷案 298
第一百条【股东会的职权】 307
30.股份公司股东大会定向增资的决议是否优先于公司章程规定的股东优先购买权？——胡国强诉慈溪进出口公司侵犯优先购买权纠纷案 311
第一百零一条【年会和临时会】 317
31.何种情况下可以召开临时股东大会，程序如何？——北大双极公司与杨应昌公司解散纠纷上诉案 318
第一百零二条【股东大会会议的召集与主持】 327
第一百零三条【股东大会会议】 329
32.发行记名股票的股份公司召开股东大会时是否可以以公告方式通知股东？——屠程远诉致达信息公司决议侵害股东权利纠纷案 331
第一百零四条【股东表决权】 335
33.股份公司增资需要经过何种程序？——徐永华等诉东方建设集团有限公司股权纠纷案 337
第一百零五条【重要事项的股东大会决议权】 344
34.股东出资证明书与公司章程矛盾，以何为准？——吴峰与秦春德股东权上诉案 346
第一百零六条【董事、监事选举的累积投票制】 349
第一百零七条【出席股东大会的代理】 351
35.大股东是否可以公开征集中小股东表决代理权？——通百惠与胜邦股份控制权争夺案 353
第一百零八条【股东大会会议记录】 354
第三节 董事会、经理 356
第一百零九条【董事会组成、任期及职权】 356
第一百一十条【董事长的产生及职权】 361
第一百一十一条【董事会会议的召集】 364
第一百一十二条【董事会会议的议事规则】 366
第一百一十三条【董事会会议的出席及责任承担】 368
第一百一十四条【经理的设立与职权】 371
第一百一十五条【董事兼任经理】 373
第一百一十六条【公司向高管人员借款禁止】 374
第一百一十七条【高管人员的报酬披露】 376
第四节 监事会 377
第一百一十八条【监事会的组成及任期】 377
第一百一十九条【监事会的职权及费用】 380
第一百二十条【监事会的会议制度】 383
第五节 上市公司组织机构的特别规定 385
第一百二十一条【上市公司的定义】 385
36.股份公司上市需具备哪些自身条件？——双力公司破产案与复地集团退市案 387
第一百二十二条【特别事项的通过】 389
第一百二十三条【独立董事】 391
37.上市公司独立董事是否应当为公司的弄虚作假承担责任？——陆家豪不服证监会处罚案 396
第一百二十四条【董事会秘书】 397
第一百二十五条【会议决议的关联关系董事不得表决】 399
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 402
第一节 股份发行 402
第一百二十六条【股份及其形式】 402
38.非上市股份公司擅自发行股票罪有哪些构成要件？——上海市浦东新区人民检察院诉 404
第一百二十七条【股份发行的原则】 406
第一百二十八条【股票发行价格】 415
第一百二十九条【股票的形式及载明的事项】 418
第一百三十条【股票的种类】 420
第一百三十一条【股东信息的记载】 423
第一百三十二条【其他种类的股份】 426
第一百三十三条【向股东交付股票】 433
第一百三十四条【发行新股的决议】 435
第一百三十五条【发行新股的程序】 437
第一百三十六条【发行新股的作价方案】 439
第一百三十七条【发行新股的变更登记】 440
第二节 股份转让 442
第一百三十八条【股份转让】 442
第一百三十九条【股份转让的场所】 450
第一百四十条【记名股票的转让】 452
第一百四十一条【无记名股票的转让】 456
第一百四十二条【特定持有人的股份转让】 458
39.在股东禁售期内股权能否委托给未来受让方行使？——张桂平诉王华股权转让合同纠纷案 462
第一百四十三条【本公司股份的收购及质押】 465
40.员工退休是否必须退股？——温良月与广州无线电集团等股权转让合同纠纷案 472
41.董事会是否可以作出回购股份的决议？——西租公司与王金龙等股东股权回购分配纠纷案 474
第一百四十四条【记名股票丢失的救济】 476
第一百四十五条【上市公司的股票交易】 477
第一百四十六条【上市公司的信息公开】 480
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 485
第一百四十七条【高管人员的资格禁止】 485
第一百四十八条【董事、监事、高管人员的义务和禁止行为】 488
第一百四十九条【董事、高管人员的禁止行为】 494
42.如何认定董事、高管的自我交易行为？——维格拉公司诉安德列斯等损害公司利益赔偿纠纷案 505
第一百五十条【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】 508
第一百五十一条【董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务】 510
第一百五十二条【公司权益受损的股东救济】 511
43.股东派生诉讼适用于何种情形？——许文兴等与吴永健损害公司利益赔偿纠纷案 519
44.派生诉讼调解协议生效需要满足什么条件？——和信公司等与通和置业等损害公司权益纠纷案 523
第一百五十三条【股东权益受损的诉讼】 526
第七章 公司债券 528
第一百五十四条【公司债券的概念和发行条件】 528
第一百五十五条【公司债券募集办法】 541
第一百五十六条【公司债券票面的记载事项】 549
第一百五十七条【公司债券的分类】 549
第一百五十八条【公司债券存根簿】 551
第一百五十九条【记名公司债券的登记结算】 552
第一百六十条【公司债券转让】 554
第一百六十一条【公司债券的转让方式】 557
45.遗赠公司记名债券未背书，如何处理？——A公司记名债券权属纠纷案 559
第一百六十二条【可转换公司债券的发行】 560
第一百六十三条【可转换公司债券的转换】 565
46.公司发行债券需满足哪些条件，程序如何？——衡通股份有限公司发行债券案 568
第八章 公司财务、会计 570
第一百六十四条【公司财务与会计制度】 570
47.是否可以依据公司未建立财务制度来否定公司人格？——王伟诉鼎足公司等买卖合同纠纷案 573
第一百六十五条【财务会计报告】 575
第一百六十六条【财务会计报告的公示】 577
第一百六十七条【法定公积金与任意公积金】 580
第一百六十八条【股份有限公司资本公积金】 582
第一百六十九条【公积金的用途】 584
第一百七十条【聘用、解聘会计师事务所】 585
第一百七十一条【真实提供会计资料】 588
第一百七十二条【会计账簿】 589
48.公司资产是否可以个人名义开立账户存储？——歌城公司与三百书画院演出合同纠纷案 591
第九章 公司合并、分立、增资、减资 594
第一百七十三条【公司的合并】 594
第一百七十四条【公司合并的程序】 601
49.吸收合并后的公司可否以电视报道的形式通知原债权人？——凯悦琴行诉爱多超市债务纠纷案 615
第一百七十五条【公司合并债权债务的承继】 617
第一百七十六条【公司的分立】 620
第一百七十七条【公司分立前的债务承担】 627
50.公司分立之后如何承担原有的债务？——某制药公司分立债务纠纷案 631
第一百七十八条【公司减资】 633
第一百七十九条【公司增资】 638
51.有限公司增资可否通过扣除股东红利完成？——顺祥公司诉木鑫轻工公司股东会增资决议无效纠纷案 641
第一百八十条【公司变更的登记】 642
第十章 公司解散和清算 647
第一百八十一条【公司解散原因】 647
52.股东是否可以依据章程请求法院解散公司？——陈德勇诉南京轻研机电发展有限公司解散公司案 652
第一百八十二条【修改公司章程】 654
第一百八十三条【司法强制解散公司】 656
53.提起解散公司之诉的股东如何证明“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权益受到重大损失”？——林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明解散公司纠纷案 661
54.《公司法》第183条适用中需注意哪些事项？——股东A诉B公司解散纠纷案 664
第一百八十四条【清算组的成立与组成】 667
第一百八十五条【清算组的职权】 670
第一百八十六条【债权人申报债权】 672
第一百八十七条【清算程序】 674
第一百八十八条【破产申请】 677
第一百八十九条【公司注销】 678
第一百九十条【清算组成员的义务与责任】 680
第一百九十一条【公司破产】 682
第十一章 外国公司的分支机构 684
第一百九十二条【外国公司的概念】 684
第一百九十三条【外国公司分支机构的设立程序】 686
第一百九十四条【外国公司分支机构的设立条件】 690
第一百九十五条【外国公司分支机构的名称】 693
第一百九十六条【外国公司分支机构的法律地位】 694
第一百九十七条【外国公司分支机构的活动原则】 697
第一百九十八条【外国公司分支机构的撤销与清算】 698
第十二章 法律责任 701
第一百九十九条【虚报注册资本的法律责任】 701
第 二 百条【虚假出资的法律责任】 702
第二百零一条【抽逃出资的法律责任】 704
第二百零二条【另立会计账簿的法律责任】 705
第二百零三条【提供虚假财会报告的法律责任】 706
第二百零四条【违法提取法定公积金的法律责任】 707
第二百零五条【公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任】 708
第二百零六条【公司在清算期间违法经营活动的法律责任】 709
第二百零七条【清算组违法活动的法律责任】 710
第二百零八条【资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任】 711
第二百零九条【公司登记机关违法的法律责任】 712
第二百一十条【公司登记机关的上级部门违法的法律责任】 713
第二百一十一条【假冒公司名义的法律责任】 714
第二百一十二条【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】 715
第二百一十三条【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】 716
第二百一十四条【吊销营业执照】 717
第二百一十五条【民事赔偿优先】 718
第二百一十六条【刑事责任】 718
第十三章 附则 719
第二百一十七条【本法相关用语的含义】 719
第二百一十八条【外资公司的法律适用】 723
第二百一十九条【施行日期】 725