前言：尖锐并购 1
一、并购：一场刻不容缓的生死游戏 1
1．风起云涌的世界性大并购 2
△五轮并购巨浪洗刷“地球村” 3
2．中国，并购的冲锋号角刚刚吹起 5
△企业并购的六大格局棋子甫落 5
△入世：宣告合纵连横的“自由时代”来临 7
△经济学家茅于轼纵谈“入世”后的外资并购 29
[附录] 29
二、中小企业怎样“顺风长” 33
1．并购是最快捷的企业成长方式 34
△全球1/3的小公司是在并购中成长 34
△最适用于中小企业成长的并购类型 35
2．中小企业怎样选择并购目标 37
△被并购公司的一般特征 38
△选择目标时所需考虑的因素 40
△发现目标公司的两大途径 44
3．并购前的策略规划与决策程序 45
△如何判定并购决策是否科学 47
△图解中小企业并购的策略规划程序 47
△SWAT——并购的组织设计 48
△约翰·杭特的“典范（paradigm）模型”：让并购的规划设计与操作过程配合起来 51
4．并购前经营管理方面的可行性分析 52
△并购成功的关键因素 53
△如何检验你的经营能力的高低 55
△自视过高的三个标准 57
△你俩的“八字”合吗——管理可行性分析 58
5．对并购风险的预期及防范 59
△风险管理的步骤和策略分析 60
△并购有哪些风险 60
△对卖方负债面风险的三大防范措施 66
△如何防范卖方人为的资产流失 70
△确保卖方知识产权顺利移转的七个步骤 72
△一个规避并购风险的经典案例 75
6．并购前的审查工作及其要点 79
△并购实践中审查工作常常“失真”的原因分析 79
△疏而不漏的并购审查法 80
△不可或缺的十大商业审查项目及相应的程序 82
△并购审计程序和其他审核程序 94
△不得不快的四个理由 95
7．中小企业如何快速完成并购 95
△快速完成交易的三种方法——小方法，大功用 96
[附录] 97
△一份决定企业未来命运的“评估表”——台湾“伍氏”公司并购策略规划评估表 97
△从小加工厂到巨型企业集团——康佳的高速并购之路和经典的并购模式 101
三、企业并购不得不迈的一道坎：复杂的法律 106
1．法律可行性的研究——相关的国际惯例 107
△公司并购申请核准的法律程序 107
△怎样签订并购意愿书 120
△并购时谁来处理工会、裁员问题？ 123
△并购前后员工福利的法律界定 126
△遣散卖方员工的法律约束 127
△美国法律如何成功地保障并购后的员工权益 128
2．我国大陆企业并购的法律环境分析 130
△持股申报限度 131
△收购要约及法律效力 131
△收购的结果及相应的保护性措施 132
[附录] 136
△我国现行企业并购法规汇编（适用于中小企业并购部分） 136
△“辽通模式”——债权换股权 165
附：企业并购有关财务问题的暂行规定 165
四、并购的顾问和资讯——花小钱，避免赔大钱 169
1．中介机构“介”什么？ 170
△投资银行的服务范围和收费方式 170
△会计事务所——帮你修正并购金额 173
△律师事务所的三项特殊功能 174
△财务顾问公司——包治经营策略“失当病” 175
2．如何选择并购中介——七种选择标准助你锁定目标 177
3．如何跟中介机构打交道 180
△中介契约的形式和要求 181
△分清两种中介人 181
△要老千骗中介，行得通吗？ 182
△避免被中介敲竹杠的六大窍门 183
△哪些事可以自己做——该省的就省 184
[附录] 187
△M A：国际并购资讯的智慧宝库 187
△“仪征模式”——中外知名中介鼎力策划的承债并购案 189
△谁在“做空”中国民企——从“欧亚农业”遭狙击看中国民企身后的资讯空档 192
五、并购成败的最关键环节：对目标公司的价值评估 196
1．公司价值评估的五大用途 197
2．目前在并购实践中应用最广泛的四种评价方法 200
△成本法、市场比较法——衡量企业并购风险的“标尺” 200
△基本估价法——投资银行“压箱底”的魔术公式 206
△调整现值法：全球并购者公认的最理想的评价方法 208
△股东价值分析法——为股东创造更多的财富，借以推进公司并购 213
3．公司价值评估的注意事项 224
△公司价值评估时常犯的四类错误 224
△慎防高层管理者“内神通外鬼” 225
△常见的在资产负债表上“灌水”的七种伎俩 226
[附录] 226
△美国普惠顾问公司的评价方法 226
△台湾统一企业低价并购美国威登公司之谜 228
1．建立合理的资本结构资金需求分析的第一步 232
六、并购中的资本结构整合战略 232
△购并金额的计算方式与付款方式 233
△三种收购价格调整公式及相应的适用时机 235
△怎样编制于已有利的财务报表 237
2．资本结构整合战略 239
△三种常见的资本结构型态 239
△MBO的资本结构设计（收购金额1000万美元） 242
△经营者如何低价取得股票——三种成功的股权结构设计 245
△以小搏大的（并购）融资方式——并购时的负债结构及其设计 248
△公司的分类与税收的差异 251
3．“节税”是增加资本盈余的最快方式 251
△目标公司的税收种类和相应的税法条款 252
△目标公司股东的税收种类及相应的税法条款 254
△并购方公司的税收种类及相应的税法条款 255
△企业并购方式不同，税务支出也不同——如何根据具体情况选择最省钱（节税）的并购方式 257
△怎样达成免税并购协议 260
[附录] 263
△（美国）ARA：并购后资本结构整合的成功典范 263
△“万向钱潮”巧用杠杆顶大梁 265
1．并购谈判的致胜之道 270
七、并购中谈判和签约的攻防战略 270
△并购谈判三步曲 271
△影响双方谈判力量的诸因素 275
△如何让并购谈判顺利进行 276
△促使对方出售的四种技巧 277
△如何保持和进一步提高谈判优势 278
2．怎样在签约中合法地“做手脚”借以自保 279
△股权收购合同中的“陈述与保证”条款及其合理使用 281
△履行合同期间的义务条款及其合理使用 281
△合同履行条件的相关条款及其合理使用 283
△交割后公司经营管理条款及其合理使用 284
△股票及价款的提存条款及其合理使用 284
△损害赔偿条款及其合理使用 285
△资产收购合同中的约束性条款及其合理使用 285
△关于风险和责任承担的条款及其合理使用 286
3．并购尾期履约中的攻防战略 288
△并购付款方式——从100%的现金到完全不花一毛钱，有无限多种组合 289
△现金攻防（多拖一日，便多得一日利息） 291
△本票攻防的三大焦点 291
△延迟付款的四大攻略 292
△承受卖方负债的四通安全防线 294
△股票支付：高风险的攻防战 294
△融资不足时的进退之道 295
[附录] 297
△美式家具公司的成功之道：并购“时机很重要，但制造及掌握谈判优势才是致胜关键” 297
八、并购后过渡期的经营管理策略 299
1．过渡期的人事问题及相关策略 299
△被并购方主管人员的选派 300
△如何留住卖方优秀员工 301
△“人道”遣散——让不走的人留得安心 301
2．并购后过渡期的组织整合——麦肯锡“成功企业7-S”模式的应用和发展 302
△“固本”：怎样保存卖方资产和竞争力量 304
△“造血”：怎样及早创造动力 305
△“调和、增进”：怎样稳定组织以确保持续发展 307
3．并购后的经营策略 317
△调整经营政策 317
△经营重点 318
△并购后双方经营上的协同与整合 318
4．并购后整合期的策略控制 320
△CIS：重塑企业整体形象 320
△如何确保并购前后客户满意？ 323
△衡量并购综合效应的具体指标 325
△如何处置并购后的不良资产 331
[附录] 334
△（美国）史克、（英国）美占合并案：“零过渡期”的实战典范 334
△小鱼怎样“吞”大鱼——从美国当罗勒公司并购露华浓公司一案看过渡期的经营管理策略 339
[总附录] 343
△“东方模式”——资产置换 343
△“强生模式”——借“壳”重组 347
△“光大模式”——协议标购 349
△“镇海模式”——低成本扩张 352
△“金六福模式”——以快打慢、横向扩张 364
△2001年国内外资并购模式大盘点 369