并购实务与案例PDF电子书下载

前言：尖锐并购 1

一、并购：一场刻不容缓的生死游戏 1

1．风起云涌的世界性大并购 2

△五轮并购巨浪洗刷“地球村” 3

2．中国，并购的冲锋号角刚刚吹起 5

△企业并购的六大格局棋子甫落 5

△入世：宣告合纵连横的“自由时代”来临 7

△经济学家茅于轼纵谈“入世”后的外资并购 29

[附录] 29

二、中小企业怎样“顺风长” 33

1．并购是最快捷的企业成长方式 34

△全球1/3的小公司是在并购中成长 34

△最适用于中小企业成长的并购类型 35

2．中小企业怎样选择并购目标 37

△被并购公司的一般特征 38

△选择目标时所需考虑的因素 40

△发现目标公司的两大途径 44

3．并购前的策略规划与决策程序 45

△如何判定并购决策是否科学 47

△图解中小企业并购的策略规划程序 47

△SWAT——并购的组织设计 48

△约翰·杭特的“典范（paradigm）模型”：让并购的规划设计与操作过程配合起来 51

4．并购前经营管理方面的可行性分析 52

△并购成功的关键因素 53

△如何检验你的经营能力的高低 55

△自视过高的三个标准 57

△你俩的“八字”合吗——管理可行性分析 58

5．对并购风险的预期及防范 59

△风险管理的步骤和策略分析 60

△并购有哪些风险 60

△对卖方负债面风险的三大防范措施 66

△如何防范卖方人为的资产流失 70

△确保卖方知识产权顺利移转的七个步骤 72

△一个规避并购风险的经典案例 75

6．并购前的审查工作及其要点 79

△并购实践中审查工作常常“失真”的原因分析 79

△疏而不漏的并购审查法 80

△不可或缺的十大商业审查项目及相应的程序 82

△并购审计程序和其他审核程序 94

△不得不快的四个理由 95

7．中小企业如何快速完成并购 95

△快速完成交易的三种方法——小方法，大功用 96

[附录] 97

△一份决定企业未来命运的“评估表”——台湾“伍氏”公司并购策略规划评估表 97

△从小加工厂到巨型企业集团——康佳的高速并购之路和经典的并购模式 101

三、企业并购不得不迈的一道坎：复杂的法律 106

1．法律可行性的研究——相关的国际惯例 107

△公司并购申请核准的法律程序 107

△怎样签订并购意愿书 120

△并购时谁来处理工会、裁员问题？ 123

△并购前后员工福利的法律界定 126

△遣散卖方员工的法律约束 127

△美国法律如何成功地保障并购后的员工权益 128

2．我国大陆企业并购的法律环境分析 130

△持股申报限度 131

△收购要约及法律效力 131

△收购的结果及相应的保护性措施 132

[附录] 136

△我国现行企业并购法规汇编（适用于中小企业并购部分） 136

△“辽通模式”——债权换股权 165

附：企业并购有关财务问题的暂行规定 165

四、并购的顾问和资讯——花小钱，避免赔大钱 169

1．中介机构“介”什么？ 170

△投资银行的服务范围和收费方式 170

△会计事务所——帮你修正并购金额 173

△律师事务所的三项特殊功能 174

△财务顾问公司——包治经营策略“失当病” 175

2．如何选择并购中介——七种选择标准助你锁定目标 177

3．如何跟中介机构打交道 180

△中介契约的形式和要求 181

△分清两种中介人 181

△要老千骗中介，行得通吗？ 182

△避免被中介敲竹杠的六大窍门 183

△哪些事可以自己做——该省的就省 184

[附录] 187

△M A：国际并购资讯的智慧宝库 187

△“仪征模式”——中外知名中介鼎力策划的承债并购案 189

△谁在“做空”中国民企——从“欧亚农业”遭狙击看中国民企身后的资讯空档 192

五、并购成败的最关键环节：对目标公司的价值评估 196

1．公司价值评估的五大用途 197

2．目前在并购实践中应用最广泛的四种评价方法 200

△成本法、市场比较法——衡量企业并购风险的“标尺” 200

△基本估价法——投资银行“压箱底”的魔术公式 206

△调整现值法：全球并购者公认的最理想的评价方法 208

△股东价值分析法——为股东创造更多的财富，借以推进公司并购 213

3．公司价值评估的注意事项 224

△公司价值评估时常犯的四类错误 224

△慎防高层管理者“内神通外鬼” 225

△常见的在资产负债表上“灌水”的七种伎俩 226

[附录] 226

△美国普惠顾问公司的评价方法 226

△台湾统一企业低价并购美国威登公司之谜 228

1．建立合理的资本结构资金需求分析的第一步 232

六、并购中的资本结构整合战略 232

△购并金额的计算方式与付款方式 233

△三种收购价格调整公式及相应的适用时机 235

△怎样编制于已有利的财务报表 237

2．资本结构整合战略 239

△三种常见的资本结构型态 239

△MBO的资本结构设计（收购金额1000万美元） 242

△经营者如何低价取得股票——三种成功的股权结构设计 245

△以小搏大的（并购）融资方式——并购时的负债结构及其设计 248

△公司的分类与税收的差异 251

3．“节税”是增加资本盈余的最快方式 251

△目标公司的税收种类和相应的税法条款 252

△目标公司股东的税收种类及相应的税法条款 254

△并购方公司的税收种类及相应的税法条款 255

△企业并购方式不同，税务支出也不同——如何根据具体情况选择最省钱（节税）的并购方式 257

△怎样达成免税并购协议 260

[附录] 263

△（美国）ARA：并购后资本结构整合的成功典范 263

△“万向钱潮”巧用杠杆顶大梁 265

1．并购谈判的致胜之道 270

七、并购中谈判和签约的攻防战略 270

△并购谈判三步曲 271

△影响双方谈判力量的诸因素 275

△如何让并购谈判顺利进行 276

△促使对方出售的四种技巧 277

△如何保持和进一步提高谈判优势 278

2．怎样在签约中合法地“做手脚”借以自保 279

△股权收购合同中的“陈述与保证”条款及其合理使用 281

△履行合同期间的义务条款及其合理使用 281

△合同履行条件的相关条款及其合理使用 283

△交割后公司经营管理条款及其合理使用 284

△股票及价款的提存条款及其合理使用 284

△损害赔偿条款及其合理使用 285

△资产收购合同中的约束性条款及其合理使用 285

△关于风险和责任承担的条款及其合理使用 286

3．并购尾期履约中的攻防战略 288

△并购付款方式——从100%的现金到完全不花一毛钱，有无限多种组合 289

△现金攻防（多拖一日，便多得一日利息） 291

△本票攻防的三大焦点 291

△延迟付款的四大攻略 292

△承受卖方负债的四通安全防线 294

△股票支付：高风险的攻防战 294

△融资不足时的进退之道 295

[附录] 297

△美式家具公司的成功之道：并购“时机很重要，但制造及掌握谈判优势才是致胜关键” 297

八、并购后过渡期的经营管理策略 299

1．过渡期的人事问题及相关策略 299

△被并购方主管人员的选派 300

△如何留住卖方优秀员工 301

△“人道”遣散——让不走的人留得安心 301

2．并购后过渡期的组织整合——麦肯锡“成功企业7-S”模式的应用和发展 302

△“固本”：怎样保存卖方资产和竞争力量 304

△“造血”：怎样及早创造动力 305

△“调和、增进”：怎样稳定组织以确保持续发展 307

3．并购后的经营策略 317

△调整经营政策 317

△经营重点 318

△并购后双方经营上的协同与整合 318

4．并购后整合期的策略控制 320

△CIS：重塑企业整体形象 320

△如何确保并购前后客户满意？ 323

△衡量并购综合效应的具体指标 325

△如何处置并购后的不良资产 331

[附录] 334

△（美国）史克、（英国）美占合并案：“零过渡期”的实战典范 334

△小鱼怎样“吞”大鱼——从美国当罗勒公司并购露华浓公司一案看过渡期的经营管理策略 339

[总附录] 343

△“东方模式”——资产置换 343

△“强生模式”——借“壳”重组 347

△“光大模式”——协议标购 349

△“镇海模式”——低成本扩张 352

△“金六福模式”——以快打慢、横向扩张 364

△2001年国内外资并购模式大盘点 369