目录 1
第一编《中华人民共和国公司法》解说 1
第一章总则 3
第二章有限责任公司的设立和组织机构 13
第一节设立 13
第二节组织机构 23
第三节国有独资公司 35
第三章股份有限公司的设立和组织机构 40
第一节设立 40
第二节股东大会 53
第三节董事会、经理 59
第四节监事会 63
第四章股份有限公司的股份发行和转让 65
第一节股份发行 65
第二节股份转让 73
第三节上市公司 77
第五章公司债券 85
第六章公司财务、会计 93
第七章公司合并、分立 97
第八章公司破产、解散和清算 101
第九章外国公司的分支机构 106
第十章法律责任 109
第十一章附则 119
第二编有限责任公司制度：《中华人民共和国公司法》的规范 123
第一章总则 123
第二章有限责任公司的设立和组织机构 131
第一节设立 131
第二节组织机构 141
第三节国有独资公司 153
第三章有限责任公司的公司债券 159
第四章有限责任公司的财务、会计 166
第五章有限责任公司的合并、分立 169
第六章有限责任公司的破产、解散和清算 173
第七章法律责任 178
第三编股份有限公司制度：《中华人民共和国公司法》的规范 191
第一章总则 191
第二章股份有限公司的设立和组织机构 198
第一节设立 198
第二节股东大会 211
第三节董事会、经理 216
第四节监事会 224
第一节股份发行 229
第三章股份有限公司的股份发行和转让 229
第二节股份转让 237
第三节上市公司 241
第四章股份有限公司的公司债券 249
第五章股份有限公司的财务、会计 257
第六章股份有限公司的合并、分立 261
第七章股份有限公司的破产、解散和清算 265
第八章法律责任 270
第四编 股份有限公司制度：中国高新技术企业 283
第一篇 基础知识 283
第一节 高新技术企业及其特点 284
第一章 高新技术企业与股份制 284
第二节高新技术企业与股份制 286
第三节高新技术股份制企业的规范化 289
第二章高新技术企业实行股份制的几个政策性问题 292
第一节高新技术股份制企业的产权归属 292
第二节高新技术股份制企业无形资产的评估 297
第三节高新技术股份制企业创业股的设立及其划分 302
第四节关于高新技术企业的优惠政策 303
第三章高新技术企业股份制的运行规则 307
第一节股份制企业运行的一般规则 307
第二节高新技术股份制企业运行的特殊规则 313
第二篇操作实务 316
第四章高新技术股份制企业的设立 317
第一节发起人与设立方式 317
第二节申请手续 319
第三节募股与创立会 323
第四节工商注册登记 325
第五章股份与股东 327
第一节股份 327
第二节股份的认购 333
第三节股东 336
第一节高新技术股份制企业经营 339
第六章高新技术股份制企业的经营及内部组织管理 339
第二节高新技术股份制企业管理组织 341
第七章高新技术股份制企业决算与分配 352
第一节会计核算的一般原则 352
第二节决算与分配的依据 353
第三节决算与分配操作规范 362
第四节内部审计 369
第八章高新技术股份制企业的合并、分立与控股 369
第一节合并 369
第二节分立 373
第三节控股 376
第九章高新技术股份制企业的章程修改、组织变更、重整、解散、清算 381
第一节章程的修改 381
第二节组织的变更 382
第三节重整 384
第四节解散 387
第五节清算 389
第三篇 高新技术股份制企业证券市场运作 397
第十章证券发行市场及其运作 398
第一节股票的发行与上市 398
第二节股票发行的有关规定与手续 408
第十一章流通市场及其运作 413
第一节股票流通 413
第二节股票交易 424
第十二章证券交易所与证券公司 435
第一节证券交易所 435
第二节证券公司 442
第四篇具体事项与办法 445
一、申请成立高新技术股份有限公司，争取公开发行股票，其工作程序如何？ 445
二、公开发行股票申报材料有哪些？ 445
三、怎样起草公司自备的文件？ 447
四、在股份有限公司设立过程中和哪些政府部门打交道，必须提交什么文件，应获得哪些批文？ 461
五、和哪些非政府部门打交道，须办哪些事情？ 462
附录一 国务院批准的国家高新技术产业开发区和有关的政策规定 470
附录二 国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法 472
附录三 国家高新技术产业开发区若干政策和暂行规定 474
附录四 国家高新技术产业开发区税收政策的规定 476
附录五 国家科委、国家体改委关于深化高新技术产业开发区改革，推进高新技术产业发展的决定 478
第五编 股份有限公司制度：国际惯例 486
第一篇股份有限公司基础 486
第二节权利能力的基本内容 487
第一章权利能力 487
第一节权利能力的限制 487
第二章股份 489
第一节概念 489
第二节股份的性质 489
第三节股份的种类 490
第三章股本 493
第一节概念 493
第二节对股本的法律规定 493
第二节股东资格的取得和丧失 495
第三节股东的权利义务 495
第一节概念 495
第四章股东 495
第四节股东平等原则 497
第二篇股份有限公司的人格事宜 498
第五章设立 499
第一节发起人 499
第二节设立的方式 500
第三节设立的程序 500
第二节修改章程的程序 507
第一节修改章程的原因 507
第六章修改章程 507
第七章变更组织 508
第一节变更组织的目的 508
第二节变更组织的程序 508
第八章合并 510
第一节合并的目的 510
第二节合并的方式 510
第三节合并的程序 510
第二节解散的方式 513
第三节解散的程序 513
第一节解散的事由 513
第九章解散 513
第十章清算 515
第一节清算的作用 515
第二节清算的方式 515
第三节清算的机关 515
第四节清算的程序 516
第十一章重整 519
第一节重整的意义 519
第二节重整的机关 519
第三节重整的程序 519
第三篇股份有限公司的机关 521
第十二章股东会 524
第一节概念 524
第二节股东会的种类 524
第三节股东会的召集 525
第四节股东会的开会 526
第五节股东会的决议 526
第六节股东会的议事录 529
第七节股东会的权限 529
第十三章董事会 531
第一节概念 531
第二节董事会的召集 531
第四节董事会的决议 532
第三节董事会的开会 532
第五节董事会的议事录 533
第六节董事会的权限 533
第七节董事会的义务 535
第十四章董事 536
第一节概念 536
第二节董事与公司之间的关系 536
第三节董事的人数和任期 537
第四节董事的资格 537
第五节董事的选任 537
第六节董事的退任 538
第七节董事的补选及职务的代行 539
第八节董事的权限 539
第九节董事的权利 540
第十节董事的义务 540
第十一节董事的责任 541
第十五章董事长 542
第一节概念 542
第二节董事长与公司之间的关系 542
第三节董事长的人数和任期 542
第五节董事长的选任 543
第六节董事长的退任 543
第四节董事长的资格 543
第七节董事长的补选及职务的代行 544
第八节董事长的权限 544
第九节董事长的权利 545
第十节董事长的义务 545
第十一节董事长的责任 546
第十六章经理人 547
第一节概念 547
第二节经理人与公司之间的关系 547
第三节经理的人数、种类及相互关系 547
第四节经理人的资格 548
第五节经理人的委任 549
第六节经理人的退任 549
第七节经理人的权限 550
第八节经理人的权利 550
第九节经理人的义务 550
第十节经理人的责任 551
第十七章监事 553
第一节概念 553
第二节监事与公司之间的关系 553
第三节监事的人数和任期 553
第六节监事的退任 554
第四节监事的资格 554
第五节监事的选任 554
第七节监事的权限 555
第八节监事的权利 556
第九节监事的义务 557
第十节监事的责任 557
第四篇股份有限公司的会计、股份（续）、公司债 559
第十八章会计 560
第一节会计表册 560
第二节公积 561
第三节盈余分派 563
第四节分派建设股息 564
第十九章股份（续） 565
第一节股份的发行 565
第二节股份的适法取得、销除 569
第三节股份的转让、设质、丧失 570
第四节股票 572
第五节股东名簿 573
第二十章公司债 574
第一节概念 574
第二节公司债的性质 574
第四节公司债的募集 575
第三节公司债的种类 575
第五节公司债的付息、偿还、消灭 578
第六节公司债的转让、设质、丧失 579
第七节公司债券 580
第八节公司债债权人会议 581
第九节公司债债权人的受托人 583
附录一股份有限公司各种登记的有关书表 584
附录二股份有限公司召开股东会、董事会的有关书表 616
第六编股份有限公司会计 627
第一篇股份有限公司的会计基础 627
第二节公司会计的特点 628
第一章概论 628
第一节公司会计 628
第三节公司会计的内容 629
第二章资产估价 630
第一节概论 630
第二节流动资产 630
第三节固定资产 645
第四节其它资产 650
第一节营业收入 664
第三章收入与费用 664
第二节营业外收入与支出 671
第三节销货成本 675
第四节营业费用 681
第二篇股份有限公司资本的会计处理 697
第四章股份的会计处理 698
第一节股份发行的会计处理 698
第二节库藏股票 708
第三节股票转换 708
第四节 独资或合伙企业改组为公司的会计处理 710
第一节公司债发行的会计处理 714
第五章公司债的会计处理 714
第二节公司债折价与溢价的摊销 717
第三节公司债付息与偿还的会计处理 721
第六章投资的会计处理 725
第一节公司投资概述 725
第二节公司短期投资的会计处理 726
第三节公司长期投资的会计处理 729
第七章盈余分配的会计处理 734
第一节公司盈余的分配程序 734
第二节公司股息分派的会计处理 737
第三节公司所得税的会计处理 741
第八章增资减资的会计处理 747
第一节资本变更 747
第二节公司增资的会计处理 747
第三节公司减资的会计处理 749
第四节库藏股票 750
第三篇股份有限公司人格变更的会计处理 753
第九章合并的会计处理 754
第一节股权取得日合并报表的编制程序 754
第二节股权取得日以后合并报表的编制程序 759
第三节国外子公司报表的合并 763
第十章清算与重整的会计处理 767
第一节清算与重整基础 767
第二节公司清算与公司重整（1）：不考虑接管人 771
第三节公司清算与公司重整（2）：考虑接管人 774
第四篇 股份有限公司的财务报表 794
第十一章财务报表的要素 795
第一节财务报表概述 795
第二节财务报表的要素 796
第三节各要素之间的关系 802
第一节损益与留存收益表 804
第十二章财务报表的结构 804
第二节资产负债表 809
第三节财务状况变动表 815
第四节各表之间的关系 822
第十三章财务报表的分析 824
第一节财务趋势分析 824
第二节财务比率分析（1）：反映流动财务状况 827
第三节财务比率分析（2）：反映长期财务状况 832
第四节财务比率分析（3）：反映获利能力 835
附录一股份有限公司会计报表格式 839
附录二福特公司财务报表实例 851
第七编股份有限公司财务 869
第一篇股份有限公司的财务基础 869
第一章 资金 870
第一节资金运动的特点 870
第二节资金使用的价值 870
第二章股份有限公司的资金筹措与资金投放的关系 872
第二篇股份有限公司的资金筹措 874
第三章概论 875
第一节股份有限公司资金筹措的内容与特点 875
第二节本篇的体系与特点 877
第一节商业信用 878
第四章短期资金的筹措 878
第二节商业票据 883
第三节银行信用 884
第四节应收帐款 885
第五节存货 886
第五章中期资金的筹措 887
第一节商业信用 887
第二节银行信用 888
第三节租赁 893
第一节证券（1）：普通股 894
第六章 长期资金的筹措 894
第二节证券（2）：优先股 898
第三节证券（3）：公司债 900
第四节证券（4）：可转换证券 905
第五节证券（5）：购股权证 909
第六节银行信用 910
第七节租赁 911
第七章 资本成本率 915
第一节单项资本成本率 916
第二节单项资本成本率占加权平均资本成本率的权重 923
第三节加权平均资本成本率 925
第四节调整风险后的资本成本率 929
第八章资本结构 931
第一节杠杆利益 931
第二节财务风险 938
第三节资本结构 942
第九章筹资决策 947
第一节财务判则 947
第二节其它考虑 952
第十章股息决策与债息决策 954
第一节股息决策（1）：基本理论 954
第二节股息决策（2）：具体政策 958
第三节债息决策 963
第十一章发售技术决策 966
第一节发售价格决策 966
第二节发售对象决策 967
第三节发售方式决策 968
第三篇股份有限公司的资金投放 970
第十二章长期投资（一）：预备知识 971
第一节资金时间价值的计算 971
第二节资金风险价值的计算 976
第二节净现值法 983
第一节基本原理 983
第十三章长期投资（二）：决策方法 983
第三节净现值指数法 984
第四节内部收益率法 985
第五节三种基本方法的比较 986
第十四章短期投资（一）：基本原理 992
第一节基本概念 992
第二节流动资产与固定资产的关系 992
第三节流动资产与流动负债的合并管理 994
第十五章短期投资（二）：管理政策 995
第一节现金管理 995
第三节应收帐款的管理 997
第二节有价证券的管理 997
第四节存货的管理 999
第八编世界主要国家和地区公司法：按公司法体系比较 1018
第一章基本法 1018
1.1成文法 1018
1.2判例法 1019
1.3法律实体 1020
1.4公司主要类型 1021
1.5公司其它类型 1022
2.1基本文件 1024
第二章设立 1024
2.2章程的法定内容 1025
2.3．章程的补充内容 1029
2.4．章程的形式 1031
2.5．设立方式 1032
2.6．发起人的数量 1034
2.7．发起人的国籍 1034
2.8．最低股本额 1035
2.9．政府许可 1036
2.10．设立的完成 1037
2.11．注册登记 1040
2.12．公告 1042
2.13．开业 1043
2.14．章程的修改 1043
第三章商事注册 1046
3.1．法律 1046
3.2．注册登记 1047
3.3．公告 1050
第四章名称 1053
4.1．名称的选定 1053
4.2．名称的变更 1056
5.1．注册住所的选定 1058
第五章注册住所 1058
5.2．注册住所的变更 1060
第六章所营事业 1062
6.1．所营事业的决定 1062
6.2．所营事业以外的行为 1063
6.3．所营事业的变更 1064
第七章有限责任及一人公司 1066
7.1．有限责任 1066
7.2．一人公司 1067
8.1．股本和已发行股本 1069
第八章股本 1069
8.2．股本的缴付 1070
8.3．招股章程 1071
8.4．证券交易所 1073
8.5．股本的增加 1074
8.6．股本化发行 1075
8.7．新股认购权 1076
8.8．银行 1077
8.9．股本的减少 1078
9.1．票面价值 1081
第九章股份 1081
9.2．记名股和无记名股 1082
9.3．股票（股份证书） 1083
9.4．名义持股 1084
9.5．普通股 1085
9.6．优先股 1086
9.7．无表决权股 1088
9.8．多重表决权股 1089
9.9．雇员股 1090
10.1．分派的决定 1092
第十章股份的分派与转让 1092
10.2．以现金形式分派 1093
10.3．以其它形式分派 1093
10.4．溢价分派与折价分派 1094
10.5．股份的催缴 1095
10.6．记名股的转让 1097
10.7．无记名股的转让 1098
10.8．转让的限制 1099
10.9．自有股份 1100
第十一章债券 1103
11.1．发行 1103
11.2．政府许可 1104
11.3．记名债券和无记名债券 1105
11.4．债券的担保 1106
11.5．可转换债券与参与债券 1107
11.6．债券的转让 1109
11.7．债券持有人代表制 1109
第十二章股东会 1111
12.1．股东常会 1111
12.2．股东常会的权限 1112
12.3．股东临时会 1115
12.4．召集 1117
12.6．通知方式 1118
12.5．通知期 1118
12.7．股票的储存 1120
12.8．股东会地点 1121
12.9．与会股东的法定人数 1122
12.10．表决 1123
12.11．代理 1125
12.12．决议 1126
12.13．会议记录 1130
12.14．决议的撤销与无效 1131
13.1．股东会的召集 1133
第十三章少数股东的权利 1133
13.2．股东会的议程 1134
13.3．股东的质询 1134
13.4．审计员的选择 1136
13.5．特别调查 1137
13.6．少数股东的其它权利 1138
13.7．对少数股东的压制 1140
第十四章管理体制 1142
14.1．管理体制的类型 1142
14.2．董事会与监事会或监事的关系 1143
14.3．董事会 1144
14.4．监事会或监事 1146
14.5．董事 1148
14.6．董事的人数 1148
14.7．法人董事 1149
14.8．董事的国籍 1150
14.9．董事的任期 1151
14.10．董事的任命 1152
14.11．董事的撤换 1153
14.12．董事年龄限制 1155
14.13．雇员董事 1156
14.14．董事的股份或资格股 1157
14.15．董事的消极资格 1158
14.16．董事的姓名 1159
14.17．董事的报酬 1160
14.18．董事的利益关系 1161
14.19．向董事贷款 1163
14.20．董事的责任 1164
14.21．董事的免责 1165
14.22．监事的人数和任命 1166
14.23．法人监事 1168
14.24．监事的年龄限制 1169
14.25．监事的消极资格 1169
14.26．监事的报酬 1171
14.27．监事的撤换 1172
14.28．监事的责任 1173
第十五章秘书与代理人 1174
15.1．秘书 1174
15.2．代理人 1175
第十六章雇员 1177
16.1．法律 1177
16.3．雇员代表制 1178
16.2．雇员的国籍 1178
16.4．雇员参与制 1179
第十七章合同 1182
17.1．授权代表公司 1182
17.2．商事注册登记 1183
17.3．合同的形式 1184
17.4．业务信函 1186
第十八章会计表册 1188
18.1．制备 1188
18.2．制备的准则 1189
18.3．提交与通过 1190
18.4．存档和公告 1192
第十九章股息与公积 1195
19.1．决定 1195
19.2．期中股息 1197
19.3．支付方式 1198
19.4．公积 1199
第二十章审计 1202
20.1．强制性审计 1202
20.2．审计员的资格 1203
20.3．审计员的任免 1205
20.4．审计员的职责 1206
20.5．审计员的责任 1207
第二十一章子公司与母公司 1209
21.1．定义 1209
21.2．集团合并财务报表 1210
21.3．获得参与权 1211
21.4．通知 1212
第二十二章转化与合并 1216
22.1．转化 1216
22.2．合并 1217
22.3．政府许可 1219
第二十三章存续期与清算 1221
23.1．存续期 1221
23.2．自愿清算 1222
23.3．强制清算 1223
23.4．资产的损失 1225
第二十四章有限责任公司 1227
24.1.1．成文法 1227
24.1.2．法律实体 1227
24.1.3．实际意义 1228
24.1.4．有限责任公司与股份有限公司的区别 1229
24.2.1．章程 1232
24.2.2．章程的法定内容 1233
24.2.3．章程的补充内容 1235
24.2.4．股东的人数 1236
24.2.5．设立的完成 1237
24.3.1．注册登记 1239
24.3.2．公告 1240
24.4．名称 1241
24.5．注册住所 1242
24.6．所营事业 1242
24.7.1．有限责任 1243
24.7.2．一人公司 1244
24.8.1．股本 1245
24.8.2．股本的增加与减少 1246
24.9．股份 1247
24.10.1．股份的分派和转让 1248
24.10.2．自有股份 1250
24.11．债券 1251
24.12.1．股东会 1252
24.12.2．股东会的召集 1254
24.12.3．表决与决议 1255
24.12.4．会议记录 1257
24.13．少数股东的权利 1258
24.14.1．经理 1259
24.14.2．董事会和监事会或监事 1261
24.15．代理人和秘书 1262
24.16．雇员 1263
24.17.1．合同 1264
24.17.2．业务信函 1265
24.18．会计表册 1266
24.19．股息和公积 1268
24.20．审计 1269
24.21．子公司与母公司 1270
24.22．转化与合并 1271
24.23.1．存续期 1272
24.23.2．清算 1273
第二十五章外国公司 1277
25.1．许可 1277
25.2．分公司和子公司 1279
25.3．外国人持股 1280
第九编世界主要国家和地区公司法：按国家和地区比较 1292
第一章美国（一）：《美国模范公司法》 1292
第二章美国（二）：《特拉华州公司法》 1306
第三章 日本 1323
第四章英国 1343
第五章法国 1362
第六章德国 1382
第七章奥地利 1402
第八章意大利 1419
第九章瑞士 1437
第十章比利时 1456
第十一章荷兰 1475
第十二章丹麦 1491
第十三章瑞典 1508
第十四章台湾（地区） 1524
第十编公司研究最新成果 1547
第一章有关公司法研究的若干问题 1547
第二章有关公司会计的若干问题 1552
第三章有关公司财务的若干问题 1554
附录一中华人民共和国公司法 1559
中华人民共和国公司法 1559
附录二 股份制企业试点有关法规 1587
股份制企业试点办法 1587
股份有限公司规范意见 1590
有限责任公司规范意见 1607
股份制试点企业宏观管理的暂行规定 1616
股份制试点企业会计制度 1618
股份制试点企业会计制度——会计科目和会计报表 1629
股份制试点企业劳动工资管理暂行规定 1669
股份制试点企业有关税收问题的暂行规定 1670
股份制试点企业审计暂行规定 1671
股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定 1672
关于股份制试点企业物资供销管理暂行规定 1679
股份制试点企业土地资产管理暂行规定 1680
股份制试点企业国有资产管理暂行规定 1682
股份制试点企业人事管理暂行办法 1686
股份制试点企业国家股股利收缴管理办法 1688
注册会计师执行股份制试点企业有关业务的暂行规定 1690
关于在国家高新技术产业开发区创办高新技术股份有限公司若干问题的暂行规定 1694
对《关于在国家高新技术产业开发区创办高新技术股份有限公司若干问题的暂行规定》的几点说明 1696
定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定 1698
深圳经济特区股份有限公司条例 1701
深圳经济特区国有企业改组为股份有限公司或有限责任公司办法 1720
海南经济特区股份有限公司条例 1726
上海市股份有限公司暂行规定 1743
中华人民共和国企业法人登记管理条例 1761
附录三企业登记有关法规 1761
中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则 1766
企业法人的法定代表人审批条件和登记管理暂行规定 1777
中华人民共和国公司登记管理条例 1779
企业名称登记管理规定 1787
关于贯彻《企业名称登记管理规定》有关问题的通知 1791
附录四国有资产管理有关法规 1797
关于发布《企业国有资产所有权界定暂行规定》的通知 1797
国有资产评估管理办法 1799
国有资产产权登记管理试行办法 1803
股票发行与交易管理暂行条例 1807
附录五证券交易有关法规 1807
企业债券管理条例 1819
证券交易所管理暂行办法 1823
禁止证券欺诈行为暂行办法 1830
证券交易营业部管理暂行办法 1834
证券公司管理暂行办法 1836
关于进一步加强证券市场宏观管理的通知 1839
关于设立证券交易代办点有关问题的通知 1842
关于跨地区证券交易管理暂行办法 1843
关于从事证券业务的会计师事务所、注册会计师资格确认的规定 1845
关于从事证券法律业务律师及律师事务所资格确认的暂行规定 1848
深圳市上市公司监管暂行办法 1850
深圳市股票发行与交易管理暂行办法 1861
深圳市人民币特种股票管理暂行办法 1872
深圳市人民币特种股票管理暂行办法实施细则 1876
深圳市人民币特种股票登记暂行规则 1880
深圳证券交易所章程 1883
深圳证券交易所业务规则 1887
深圳证券交易所营业细则 1911
深圳证券交易所B股交易、清算业务规则 1916
上海市证券交易管理办法 1923
上海市人民币特种股票管理办法 1933
上海市人民币特种股票管理办法实施细则 1935
上海证券交易所章程 1941
上海证券交易所交易市场业务试行规则 1945
上海证券交易所交易市场业务（人民币特种股票）补充规则 1964
B种股票托管事项确认书 1967
上海证券交易所会员管理暂行办法 1968
交易员守则 1972
附录六台湾公司法 1975
台湾公司法 1975
附录七香港公司条例 2031
香港公司条例 2031