目录 3
破产与债权人会议 3
一、企业破产与破产案件管辖 3
□企业破产的概念 3
□企业破产的条件 3
□破产案件的管辖 5
二、企业破产案件的申请 6
□破产申请与破产申请人 6
□非自愿申请的文书内容 7
□自愿申请的文书内容 8
□破产申请提出的期限 9
□破产申请的法律效力 10
三、债权人会议的组成 11
□债权人会议的概念 11
□债权人会议的成员及其权利 13
四、债权人会议的召开和债权人会议的职权 17
□债权人会议的召开 17
□债权人会议的职权 21
五、债权人会议决议 23
□债权人会议的形成 23
□债权人会议决议的效力 26
一、破产和解与整顿概述 31
□和解与整顿的概念 31
破产和解与整顿 31
□和解与整顿的关系 34
□和解与整顿的法律依据与法律适用 35
□和解协议的法律效力 36
二、破产企业整顿 38
□整顿的提起与整顿方案的制定 38
□整顿的进行和监督 40
□整顿的终结 42
破产宣告与清算组的设立 47
一、破产宣告的法律实务 47
□破产宣告的法定条件 47
□破产宣告的法律效力 49
二、清算组的设立 51
□破产宣告后相关事项的处理 51
□清算组的设立和组成 52
□清算组的职责范围 54
□清算组的工作程序 56
清算组的职责 61
一、破产企业的接收和管理 61
□破产企业的接收 61
□破产企业的管理 62
二、破产财产与破产企业资产评估 69
□破产财产范围的界定 69
□破产财产评估 72
三、破产债权 73
□破产债权的特征及其范围 74
□破产债权的除外情况 76
□破产债权的登记与审核 77
□破产债权清册的编制 79
四、破产企业财产变价 80
□财产变价的原则 81
□财产变价的方式 82
□破产财产变价的实际操作 83
□破产企业的资产重组 85
五、破产费用的支付和破产财产的分配 88
□破产费用的支付 88
□破产财产的分配 91
□破产程序终结概述 99
破产终结及法律后果 99
一、破产程序的终结 99
□破产程序终结的原因 100
二、破产企业的注销登记 103
□破产企业的注销登记 103
□办理破产企业注销登记应提交的文件、证件 104
我国公司购并的现状与操作程序 109
一、公司购并的含义 109
□最狭义的购并 109
□狭义的购并 109
□广义的购并 110
□我国公司购并的特点 111
二、我国公司购并的特点及存在的问题 111
□我国公司购并存在的问题 114
三、公司购并一般操作程序 117
□关于购并的董事会议和股东决议 117
□购并合同 118
四、上市公司购并程序 119
□聘请财务顾问 119
□保密和安全 120
□事先在股市上收购 120
□确定关联交易 121
□确定报价时间 121
□确定出价的方法 122
□预备性的通告 123
□向反托拉斯的权力机构进行咨询 123
□确定的通告 124
□出价期间的交易 124
□独立等级和潜在的权益 125
□准备出价文件 125
□出价文件的发送 125
□目标公司的反应 126
□防御策略 126
□在出价期间的行动 127
□对目标公司董事会的限制 127
□对出价价格的修改 128
□第一个结束 128
□出价的延长 128
□终止通知 129
□接受的撤回 129
□无条件接受 130
□股东会议 130
□所有条件的满足 130
□支付方式 131
□强制性购买法 131
五、非上市公司购并程序 132
□意向书 132
□购买后的审计 132
□安排计划 132
□调查 133
□董事会批准 134
□政府部门批准 134
□谈判 134
□交换合同 135
□声明 135
□核准 136
□特别股东大会（EGM） 137
□董事会改组 137
□正式手续 137
□直接购买目标公司股东的控制权或者全部股票 139
六、公司购并的途径 139
□重整 139
□收购目标公司大部分财产来控制其业务 140
□公司兼并 140
七、选用收购途径时应考虑的重要因素 141
□税收 141
□财务 142
□转移财产 142
□接收负债 143
公司购并战略分析 147
一、购并策略的制定 147
二、购并与多角化经营 148
□中心式多角化经营 149
□复合式多角化经营 150
三、公司购并整合策略 154
□垂直整合 155
□上游整合 156
□下游整合 156
□水平式整合 157
收购目标的选定 163
一、购并策划 163
二、积极式购并与机会式购并 166
□积极式购并 166
□机会式购并 169
□两种购并形式比较 170
三、决定购并策略的因素 171
□公司自我评估 171
□备选目标的基本情况分析 172
□公司购并依据分析 173
□公司购并可能性分析 173
公司购并的审查及财务评价 179
一、对目标公司的商业审查 179
□公司的背景和历史 180
□产业分析 181
□目标公司营运状况 181
□财务状况审查 183
□税收 184
□法律方面的审查 185
□人力资源和劳资关系 187
□市场营销 188
□加工制造和分配 189
□研究与开发（R D） 189
□购务和管理控制系统 189
□公益管理部门的报告要求 190
□国际因素 190
□可自行处理的费用 191
二、对目标公司财务审查的具体事项 191
□现金收购的特点 197
一、现金收购 197
公司购并的出资与购并后的经营管理 197
□现金收购的特点 198
□现金收购的影响因素 201
二、股票收购 202
□股票收购的特点 202
□股票收购方式的影响因素 204
三、综合证券收购 207
□公司债券 207
□认股权证 207
□可转换债券 209
四、公司购并后的人事问题 210
□其他方式 210
□被购并企业主管人员的选派 211
□购并后的人员沟通 212
□进行必要的人事调整 212
□稳定人才 213
五、公司购并后的经营问题 214
六、公司购并后的协同与整合问题 216
七、公司购并后的理财手段 217
□套利出售 217
□撤资方式 218
□收购后的会计处理 219
附录一 中华人民共和国企业破产法（试行） 223
附录二 最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国企业破产法（试行）》若干问题的意见 233