第一章 达成交易简介 1
达成交易实务 1
商战案例 4
市场 4
条款范例 5
诉讼尾注 6
第二章 准备交易 7
概述和保密协议 7
交易准备过程概述 7
保密协议 8
通过保密协议进行程序控制 27
诉讼尾注 30
第三章 准备交易 33
关键条款和协议 33
“互不挖墙脚”条款 33
中止协议 35
排他性协议 42
条款说明书 49
诉讼尾注 53
第四章 收购合同的结构 57
收购合同的要素 57
解决问题与管理风险：对比技巧 64
诉讼尾注 68
第五章 收购价格 69
对价种类 69
换股交易 70
交割日收购价格调整 74
调节激励因素 78
交割后的校准 79
盈利能力支付计划 80
或有价值权 86
诉讼尾注 87
第六章 陈述与保证条款 89
陈述的形式 89
进行陈述时 91
卖方或目标公司的陈述范围 92
买方的陈述和保证 95
陈述的作用 95
陈述内容的限定条件 98
更新陈述的义务 113
诉讼尾注 115
第七章 承诺事项 119
并购谈判中的承诺事项 119
经营承诺事项 120
“努力达成交易”的承诺事项 123
反垄断和监管审批的承诺事项 124
准入承诺 130
承诺事项的限制条款 131
其他承诺事项 132
诉讼尾注 132
第八章 交割条件 135
交割条件概述 135
股东批准 136
反倾销和其他监管审批 137
陈述与保证条款的准确性 138
遵循承诺事项 144
获得第三方批准 144
没有强制令和诉讼 145
评估权 147
法律意见书 149
雇佣协议 149
尽职调查报告 150
诉讼尾注 151
第九章 合同解除权 153
合同解除权概述 153
最后期限 154
推荐变更和信义义务例外条款 156
违背陈述内容和承诺事项 159
合同解除权中的前瞻性内容 160
解除合同后的损失赔偿 162
诉讼尾注 164
第十章 重大不利影响 165
并购谈判中的重大不利影响条款 165
解读重大不利影响条款 166
行使MAE的权利 175
行使no-MAE的保护措施 181
量化MAE 182
诉讼尾注 184
第十一章 股权和债务承诺书 187
私募股权交易结构 187
股权承诺书 188
有限基金担保书 189
债务承诺书 189
诉讼尾注 190
第十二章 融资风险 191
融资规定的历史 191
融资应急规定概述 192
强制履行权 204
损失赔偿 209
对私募股权买方没有追偿权 211
营销时段 212
融资承诺事项 215
诉讼尾注 218
第十三章 指导上市公司兼并的条款 221
“限制谈判”条款概述 221
限制谈判条款中的限制规定种类 223
匹配权 231
导购 235
信义义务例外分手费 239
支出的偿付 244
诉讼尾注 247
第十四章 赔偿条款 251
并购谈判中的赔偿条款 251
履约保证 255
存续期 258
赔偿金额、限制规定和计算 262
陈述 271
索赔、补救措施和相关问题 274
诉讼尾注 278
第十五章 争议解决条款 281
争议解决条款的种类 281
上市公司vs．私营公司交易 284
诉讼尾注 286
第十六章 并购交易结构设计 289
并购交易的基本结构 289
资产收购 289
股票收购 298
兼并 300
要约收购 303
要约收购vs．兼并 306
其他结构问题 310
评估权 313
诉讼尾注 313