达成交易 兼并与收购中的谈判策略PDF电子书下载

第一章 达成交易简介 1

达成交易实务 1

商战案例 4

市场 4

条款范例 5

诉讼尾注 6

第二章 准备交易 7

概述和保密协议 7

交易准备过程概述 7

保密协议 8

通过保密协议进行程序控制 27

诉讼尾注 30

第三章 准备交易 33

关键条款和协议 33

“互不挖墙脚”条款 33

中止协议 35

排他性协议 42

条款说明书 49

诉讼尾注 53

第四章 收购合同的结构 57

收购合同的要素 57

解决问题与管理风险：对比技巧 64

诉讼尾注 68

第五章 收购价格 69

对价种类 69

换股交易 70

交割日收购价格调整 74

调节激励因素 78

交割后的校准 79

盈利能力支付计划 80

或有价值权 86

诉讼尾注 87

第六章 陈述与保证条款 89

陈述的形式 89

进行陈述时 91

卖方或目标公司的陈述范围 92

买方的陈述和保证 95

陈述的作用 95

陈述内容的限定条件 98

更新陈述的义务 113

诉讼尾注 115

第七章 承诺事项 119

并购谈判中的承诺事项 119

经营承诺事项 120

“努力达成交易”的承诺事项 123

反垄断和监管审批的承诺事项 124

准入承诺 130

承诺事项的限制条款 131

其他承诺事项 132

诉讼尾注 132

第八章 交割条件 135

交割条件概述 135

股东批准 136

反倾销和其他监管审批 137

陈述与保证条款的准确性 138

遵循承诺事项 144

获得第三方批准 144

没有强制令和诉讼 145

评估权 147

法律意见书 149

雇佣协议 149

尽职调查报告 150

诉讼尾注 151

第九章 合同解除权 153

合同解除权概述 153

最后期限 154

推荐变更和信义义务例外条款 156

违背陈述内容和承诺事项 159

合同解除权中的前瞻性内容 160

解除合同后的损失赔偿 162

诉讼尾注 164

第十章 重大不利影响 165

并购谈判中的重大不利影响条款 165

解读重大不利影响条款 166

行使MAE的权利 175

行使no-MAE的保护措施 181

量化MAE 182

诉讼尾注 184

第十一章 股权和债务承诺书 187

私募股权交易结构 187

股权承诺书 188

有限基金担保书 189

债务承诺书 189

诉讼尾注 190

第十二章 融资风险 191

融资规定的历史 191

融资应急规定概述 192

强制履行权 204

损失赔偿 209

对私募股权买方没有追偿权 211

营销时段 212

融资承诺事项 215

诉讼尾注 218

第十三章 指导上市公司兼并的条款 221

“限制谈判”条款概述 221

限制谈判条款中的限制规定种类 223

匹配权 231

导购 235

信义义务例外分手费 239

支出的偿付 244

诉讼尾注 247

第十四章 赔偿条款 251

并购谈判中的赔偿条款 251

履约保证 255

存续期 258

赔偿金额、限制规定和计算 262

陈述 271

索赔、补救措施和相关问题 274

诉讼尾注 278

第十五章 争议解决条款 281

争议解决条款的种类 281

上市公司vs．私营公司交易 284

诉讼尾注 286

第十六章 并购交易结构设计 289

并购交易的基本结构 289

资产收购 289

股票收购 298

兼并 300

要约收购 303

要约收购vs．兼并 306

其他结构问题 310

评估权 313

诉讼尾注 313