目录 5
前言 5
第一部分 《中华人民共和国公司法》条文 5
第一章 总则 5
第二章 有限责任公司的设立和组织机构 9
第一节 设立 9
第二节 组织机构 12
第三节 一人有限责任公司的特别规定 17
第四节 国有独资公司的特别规定 18
第三章 有限责任公司的股权转让 20
第四章 股份有限公司的设立和组织机构 22
第一节 设立 22
第二节 股东大会 27
第三节 董事会、经理 29
第四节 监事会 30
第五节 上市公司组织机构的特别规定 31
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 33
第一节 股份发行 33
第二节 股份转让 35
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 37
第七章 公司债券 40
第八章 公司财务、会计 43
第九章 公司合并、分立、增资、减资 45
第十章 公司解散和清算 47
第十一章 外国公司的分支机构 50
第十二章 法律责任 52
第十三章 附则 55
第二部分 《中华人民共和国公司法》实用指南 59
第一章 总则 59
1．公司法是什么？ 59
2．公司法具有哪些独特的性质？ 59
3．公司法有哪些特点？ 61
4．公司法的宗旨是什么？ 63
5．什么是公司？公司的作用是什么？ 64
6．一般情况下，公司有哪些种类？ 65
7．我国公司法调整哪些种类的公司？ 67
8．公司是企业法人吗？ 68
9．公司独立享有财产权、独立承担债务吗？ 69
11．公司股东享有哪些权利？ 70
10．公司股东承担法律责任的限额是多大？ 70
12．公司在经营活动中应当遵守哪些原则？ 71
13．公司怎样登记？ 73
14．公司登记事项怎样查询？ 74
15．怎样确定公司的成立日期？ 75
16．公司营业执照应当载明哪些事项？ 76
17．公司营业执照记载事项怎样变更？ 77
18．什么是公司的名称？ 77
19．公司名称如何确定？ 77
20．公司形式企业之间是否可以相互变更？ 79
21．有限责任公司怎样变更为股份有限公司？ 79
22．股份有限公司怎样变更为有限责任公司？ 80
23．公司变更后原有债权、债务怎样处理？ 80
24．确定公司的住所有什么意义？ 81
25．怎样确定公司的住所？ 82
26．什么是公司章程 83
27．制定公司章程有什么意义？ 83
28．如何制定公司章程？ 84
29．公司章程有哪些内容？ 85
30．公司章程有什么约束力？ 85
31．规定公司经营范围有什么意义？ 86
32．规定公司经营范围可以采取什么方式？ 87
33．怎样登记公司经营范围？ 87
34．公司的哪些经营范围应当经过批准？ 88
35．如何选任公司法定代表人？ 88
38．设立分公司如何登记？ 89
36．如何登记公司法定代表人？ 89
37．分公司具有哪些非独立性？ 89
39．什么是子公司？ 90
40．子公司具有哪些独立性？ 91
41．公司转投资应当注意什么？ 91
42．公司为他人提供担保的要求是什么？ 92
43．公司为股东或实际控制人提供担保应当注意什么？ 93
44．公司怎样保护职工的合法权益？ 94
45．公司职工可以依法组织工会并开展活动吗？ 95
46．公司是否应当依法实行民主管理？ 97
47．公司研究决定重大事项是否应当听取工会和职工意见？ 98
48．公司中怎样设立中国共产党组织及其怎样活动？ 98
50．股东滥用股东权利、公司法人独立地位和股东有限责任应当承担什么样的法律责任？ 99
49．股东是否不得滥用股东权利、公司法人独立地位和股东有限责任？ 99
51．什么是关联交易？ 100
52．股东会（股东大会）、董事会决议无效怎样处理？ 100
53．股东会（股东大会）、董事会决议撤销怎样处理？ 101
第二章 有限责任公司的设立和组织机构 103
第一节 设立 103
54．设立有限责任公司应当具备哪些条件？ 103
55．设立有限责任公司时人数应当注意什么？ 105
56．有限责任公司章程应当载明哪些事项？ 106
57．有限责任公司的股东应当在公司章程上签名、 107
盖章吗？ 107
58．规定有限责任公司注册资本有什么意义？ 108
59．有限责任公司注册资本有什么要求？ 108
60．有限责任公司股东的出资方式有哪些？ 110
61．设立有限责任公司非货币财产出资怎样评估作价？ 111
62．有限责任公司资本构成有什么限制？ 112
63．有限责任公司的股东缴纳出资应当注意什么？ 113
64．有限责任公司的股东不按期缴纳出资承担什么法律责任？ 114
65．有限责任公司的出资应当怎样验资？ 115
66．有限责任公司设立登记怎样申请？ 116
67．有限责任公司的股东出资不实应当承担什么法律责任？ 117
68．什么是有限责任公司的出资证明书？ 119
69．有限责任公司的出资证明书应当载明哪些事项？ 120
70．有限责任公司的出资证明书的形式要件是什么？ 121
71．有限责任公司成立后须向股东签发出资证明书吗？ 121
72．什么是有限责任公司的股东名册？ 121
74．有限责任公司的股东名册应当记载哪些事项？ 122
73．有限责任公司的股东名册有什么作用？ 122
75．有限责任公司的股东名册有什么效力？ 123
76．有限责任公司的股东知情权有哪些内容？ 124
77．有限责任公司的会计账簿怎样查阅？ 126
78．如何理解有限责任公司股东的收益权和优先购买权？ 126
79．有限责任公司成立后，股东可以抽逃出资吗？ 128
第二节 组织机构 128
80．有限责任公司的股东会怎样组成？ 128
81．有限责任公司的股东会是什么法律地位？ 129
82．有限责任公司的股东会的职权有哪些？ 129
83．有限责任公司的首次股东会怎样召开？ 131
85．有限责任公司的股东会的临时会议怎样召开？ 132
84．有限责任公司的股东会的定期会议怎样召开？ 132
86．有限责任公司的股东会会议召集和主持的程序是哪些？ 134
87．有限责任公司召开股东会会议怎样通知股东？ 135
88．有限责任公司召开股东会会议怎样记录？ 136
89．有限责任公司的股东怎样行使表决权？ 136
90．有限责任公司股东会议事方式和表决程序怎样确定？ 137
91．有限责任公司是不是必须设立董事会？ 139
92．有限责任公司的董事会怎样组成？ 139
93．有限责任公司的董事的任职期限是怎样的？ 140
94．什么情况下有限责任公司的董事任职期限 140
应当延长？ 140
95．有限责任公司的董事会职权有哪些？ 140
97．有限责任公司的董事会会议如何召集？ 144
98．有限责任公司的董事会会议如何主持？ 144
96．有限责任公司的董事会的法定职权能否排除？ 144
99．有限责任公司的董事会的议事方式和表决程序怎样？ 145
100．有限责任公司的董事会的会议记录有什么意义？ 145
101．有限责任公司的经理如何设置？ 145
102．有限责任公司的经理的地位怎样？ 146
103．有限责任公司的经理的职权有哪些？ 146
104．有限责任公司的执行董事如何设置？ 147
105．有限责任公司的执行董事有哪些职权？ 148
106．有限责任公司的监事会怎样设置？ 148
107．有限责任公司的监事会怎样组成？ 149
108．如何召集和主持有限责任公司的监事会会议？ 150
109．有限责任公司的监事的任职期限怎样？ 151
111．有限责任公司的监事会、不设监事会的有限责任公司的监事有哪些职权？ 152
110．在什么情况下，有限责任公司的监事任职期限延长？ 152
112．有限责任公司的监事可以列席董事会会议并提出质询或者建议吗？ 154
113．有限责任公司的监事会有权进行调查吗？ 155
114．有限责任公司的监事会会议有哪些种类？ 155
115．有限责任公司的监事会会议的议事方式和表决程序怎样？ 156
116．为什么有限责任公司的监事会会议应当记录？ 156
117．有限责任公司的监事会、监事行使职权的费用由谁承担？ 157
第三节 一人有限责任公司的特别规定 158
118．什么是一人有限责任公司？ 158
119．一人有限责任公司适用公司法应当注意什么？ 159
120．一人有限责任公司的注册资本和出资额有什么规定？ 159
121．自然人设立一人有限责任公司有什么限制？ 159
122．一人有限责任公司的营业执照有何种特别要求？ 160
123．一人有限责任公司公司章程由谁制定？ 161
124．一人有限责任公司是否设股东会？ 162
125．一人有限责任公司股东重大决定如何公示？ 163
126．一人有限责任公司为什么应当编制财务会计报告，并经会计师事务所审计？ 164
127．一人有限责任公司的财产和股东的财产混同怎样处理？ 166
第四节 国有独资公司的特别规定 168
128．什么是国有独资公司？ 168
129．怎样设立国有独资公司？ 169
130．国有独资公司的组织机构怎样设置？ 169
131．国有独资公司的公司章程怎样制定及批准？ 170
132．国有独资公司是否设股东会？ 171
133．国有独资公司重大事项的决定程序怎样？ 171
135．国有独资公司的董事会有哪些职责？ 173
134．国有独资公司的董事会怎样设立？ 173
136．国有独资公司董事会怎样组成？ 175
137．国有独资公司怎样设经理？ 175
138．国有独资公司的高级管理人员的专任制度有什么规定？ 176
139．国有独资公司的监事会成员有哪些规定？ 177
140．国有独资公司监事会有哪些职权？ 178
第三章 有限责任公司的股权转让 180
141．有限责任公司的股东转让出资与股份有限公司的股东转让出资有什么不同？ 180
142．有限责任公司的股东转让其出资有哪些情形？ 181
143．有限责任公司的股东优先购买权怎样理解？ 182
144．人民法院依法转让有限责任公司股东的股权程序怎样？ 182
145．依法转让有限责任公司股东的股权后应当履行哪些手续？ 183
146．有限责任公司的股东可以退出公司的法定条件是哪些？ 184
147．有限责任公司的股东退出公司的法定程序怎样？ 185
148．有限责任公司的自然人股东死亡后，其股东资格由谁承继？ 186
第四章 股份有限公司的设立和组织机构 188
第一节 设立 188
149．设立股份有限公司应当具备哪些条件？ 188
150．设立股份有限公司有哪些方式？ 190
151．对设立股份有限公司的发起人有什么限制？ 190
152．股份有限公司的发起人义务以及发起人协议如何？ 191
153．股份有限公司资本制度怎样？ 191
154．股份有限公司的章程应当载明哪些事项？ 193
155．股份有限公司的出资方式有哪些？ 196
156．发起设立股份有限公司需经哪些步骤？ 197
157．采取募集设立股份有限公司的发起人认购股份的最低比例是多少？ 197
158．募集股份公告和认股书有哪些规定？ 198
159．股份有限公司的招股说明书应当载明哪些事项？ 199
160．发起人采取向社会募集股份的方式设立股份有限公司应当做哪些事情？ 202
161．发起人采取向社会募集股份的方式设立股份有限公司股款怎样收取？ 204
162．发起人采取向社会募集股份的方式设立股份有限公司应当怎样验资？ 205
163．发起人采取向社会募集股份的方式设立股份 206
有限公司创立大会的职权和表决程序怎样？ 206
164．发起人采取向社会募集股份的方式设立股份有限公司，认股人缴纳的股本是否可以抽回？ 208
165．发起设立股份有限公司，怎样申请设立登记？ 208
166．股份有限公司补缴出资及承担相关责任的规定是什么？ 209
167．发起人承担哪些法律责任？ 209
168．有限责任公司形态变更的资产要求以及增资程序怎样？ 210
170．股份有限公司股东查阅权的内容是哪些？ 212
169．股份有限公司为什么应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司？ 212
171．股份有限公司股东建议权和质询权的内容有哪些？ 213
第二节 股东大会 214
172．股份有限公司的股东大会怎样组成？ 214
173．股份有限公司的股东大会是何种法律地位？ 214
174．股份有限公司的股东大会有哪些职权？ 215
175．股份有限公司的股东大会的种类有哪些？ 218
176．什么情况下股份有限公司应当召开临时股东大会？ 219
177．股份有限公司股东大会会议怎样召集和主持？ 220
178．股份有限公司召开股东大会的程序怎样？ 222
179．股份有限公司的股东表决权怎样计算？ 223
180．股份有限公司股东大会作出的决议的分类有哪些？ 223
181．股份有限公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项应当注意什么？ 224
182．什么是累积投票制？ 225
183．累积投票制在什么范围适用？ 225
184．股份有限公司股东委托代理人出席股东大会行使表决权应当注意什么问题？ 226
185．股份有限公司的股东大会会议记录应当怎样制作？ 227
第三节 董事会、经理 227
186．股份有限公司的董事会怎样设立？ 227
187．股份有限公司的董事会怎样组成？ 228
188．股份有限公司的董事任职期限是多长？ 229
189．股份有限公司的董事会有哪些职权？ 229
190．股份有限公司的董事会内部机构应当怎样设置？ 229
191．股份有限公司的董事会内部机构怎样产生？ 230
192．股份有限公司的董事会内部职权如何划分？ 230
194．哪些特定主体可以提议召集股份有限公司的临时董事会会议？ 231
193．股份有限公司的董事会会议可以分为哪些类型？ 231
195．召开股份有限公司的董事会会议如何通知？ 232
196．股份有限公司的董事应当有多少人参加才能举行董事会会议？ 232
197．股份有限公司的董事有多少人出席才能作出决议？ 233
198．股份有限公司的董事出席董事会会议有什么要求？ 233
199．股份有限公司的董事会会议记录有什么要求？ 234
200．股份有限公司的董事对董事会的决议承担什么法律责任？ 234
201．股份有限公司怎样设经理？ 235
202．股份有限公司经理有哪些职权？ 235
203．股份有限公司的董事会成员是否可以兼任经理？ 236
204．股份有限公司是否可以向董事、监事、高级管理人员提供借款？ 236
205．股份有限公司为什么要向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬情况？ 237
207．股份有限公司监事会怎样组成？ 238
206．股份有限公司监事会怎样设立？ 238
第四节 监事会 238
208．股份有限公司的监事会会议怎样召集和主持？ 239
209．股份有限公司的董事与高级管理人员是否可以兼任监事？ 240
210．股份有限公司监事的任职期限多长？ 240
211．股份有限公司监事会有哪些职权？ 240
212．股份有限公司监事会行使职权所必需的费用由谁承担？ 241
213．股份有限公司的监事会会议可以分为几种类型？股份有限公司的监事会会议记录应当注意什么？ 241
214．股份有限公司的监事会的议事方式和表决程序怎样？ 242
第五节 上市公司组织机构的特别规定 242
215．什么是上市公司？ 242
216．上市公司资产负债发生重大变化时，是否应经股东大会作出决议？ 243
217．上市公司怎样设立独立董事和怎样管理？ 243
219．上市公司董事会秘书有哪些职责？ 245
218．什么是上市公司董事会秘书？ 245
220．上市公司董事表决权有哪些限制？ 246
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 248
第一节 股份发行 248
221．什么是股份有限公司的股份？ 248
222．什么是股份有限公司的股票？ 248
223．股份有限公司股份发行应当遵守什么原则？ 249
224．股份有限公司股票发行价格怎样确定？ 250
225．股票怎样制作？ 250
226．发行记名股票和无记名股票应当注意什么？ 251
228．是否可以授权国务院另行规定特殊种类股份？ 252
229．股份有限公司什么时候向股东交付股票？ 252
227．股份有限公司股票应当记载哪些事项？ 252
230．股份有限公司发行新股是否应当作出决议？ 253
231．股份有限公司发行新股时应当注意哪些问题？ 254
232．新股如何作价？ 255
233．发行新股募足股款后，应当办理变更登记并公告的意义是什么？ 256
第二节 股份转让 256
234．股份有限公司股东持有的股份是否可以依法转让？ 256
235．股份有限公司的股份转让方式有哪些？ 257
236．记名股票转让应当注意哪些问题？ 258
237．股份有限公司股份转让限制的行为有哪些？ 259
238．如何理解股份有限公司不得收购本公司股份的规定？ 260
239．如何申请补发股份有限公司的股票？ 261
240．上市公司依法定期公布财务报告应当遵守哪些规定？ 262
241．哪些人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员？ 264
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 264
242．怎样理解董事、监事、高级管理人员对公司负有的忠实和勤勉义务？ 265
243．公司法中有哪些禁止董事、高级管理人员从事的违反公司忠实义务行为？ 266
244．董事、监事、高级管理人员执行公司职务违反 268
规定给公司造成损害时应当承担什么责任？ 268
245．董事、监事、高级管理人员列席股东会或者股东大会会议有哪些义务？ 269
246．董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反规定给公司造成损害，股东怎样维护公司的权益？ 270
247．他人给公司造成损害，股东怎样维护公司的权益？ 271
248．董事、高级管理人员违反规定损害股东利益，股东怎样维护自己权益？ 271
第七章 公司债券 273
249．什么是公司债券？ 273
250．公司债券有哪些种类？ 274
251．发行公司债券的条件有哪些？ 275
252．公告公司债券的意义有哪些？ 276
253．公司债券募集办法应当载明哪些事项？ 276
254．以实物方式发行公司债券应当怎样制作公司债券？ 277
255．公司法规定的债券种类有哪些？ 278
256．公司发行债券制作债券存根簿的意义有哪些？ 279
257．公司债券存根簿上应当记载哪些事项？ 279
258．记名债券的登记结算机构应当建立哪些制度？ 280
259．转让公司债券的价格怎么确定？ 281
260．转让公司债券有哪些方式？ 282
261．什么是可转换公司债券？ 282
262．发行可转换公司债券有哪些要求？ 283
263．可转换公司债券转换成公司股票的由谁决定？ 285
264．什么是公司财务、会计制度？ 286
第八章 公司财务、会计 286
265．公司建立财务、会计制度有什么意义？ 287
266．公司应当依据什么建立财务、会计制度？ 288
267．什么是公司财务会计报告？ 288
268．公司财务会计报告包括哪些内容？ 289
269．公司财务会计报告怎样制作和验证？ 290
270．有限责任公司的年度财务会计报告怎样公开？ 299
271．股份有限公司的年度财务会计报告怎样公开？ 300
272．什么是公司税后利润？ 301
273．公司的税后利润应当如何分配？ 301
274．公司违反法律规定程序支付普通股股利应当负何种法律责任？ 302
275．哪些公司收入应当列入资本公积金？ 302
276．公积金有什么用途？ 303
277．使用公积金有何限制？ 304
278．股东会、股东大会或者董事会聘用、解聘会计师事务所应当遵守什么规定？ 304
279．公司向会计师事务所提供会计资料应当履行哪些义务？ 305
280．公司会计账册设立和账户开立有什么禁止性规定？ 306
第九章 公司合并、分立、增资、减资 308
281．公司合并有哪些方式？ 308
282．公司合并有哪些特征？ 309
283．公司合并有哪些步骤？ 309
284．公司合并怎么通知债权人？ 311
285．公司合并后债权和债务由谁承担？ 312
286．公司分立时的财产怎么分割？ 312
288．公司分立前的债务怎么承担？ 313
287．公司分立有哪些步骤？ 313
289．什么是公司减资？ 314
290．公司减资有哪些步骤？ 315
291．什么是公司增资？ 316
292．公司增资有哪些步骤？ 316
第十章 公司解散和清算 318
293．什么是公司解散？ 318
294．出现哪些情况可以解散公司？ 319
295．公司出现解散的情况，怎样可以使公司不解散？ 320
296．什么是公司僵局？ 321
297．公司僵局出现时请求解散公司条件是什么？ 321
299．公司僵局出现时，应当向谁请求解散公司？ 322
298．公司僵局出现时谁可以请求解散公司？ 322
300．什么是公司清算？ 323
301．公司清算有哪些种类？ 323
302．清算组何时成立？ 324
303．清算组如何组成？ 324
304．清算组的职权在什么时间内享有？ 325
305．公司清算组在清算期间有哪些职权？ 326
306．公司债权人申报债权有什么规定？ 327
307．公司的清算方案如何制作？ 329
308．公司的财产如何分配？ 330
309．公司清算时的法律地位如何？ 330
310．公司财产不足清偿债务时清算组申请公司破产应当遵守什么规定？ 331
311．清算组怎样制作清算报告？ 332
312．清算组如何注销公司？ 332
313．清算组成员有哪些义务？ 333
315．公司破产的原因是什么？ 334
314．清算组成员法律责任怎样承担？ 334
316．公司破产时怎样清算？ 335
第十一章 外国公司的分支机构 337
317．什么样的公司是外国公司？ 337
318．我国公司法中规定的外国公司具有什么特点？ 338
319．什么是外国公司的分支机构？ 338
320．设立外国公司分支机构应当履行哪些手续？ 338
321．什么是外国公司的分支机构？它可以从事哪些业务？ 340
322．在我国设立外国公司应当具备哪些条件？ 341
323．怎样确定外国公司分支机构的名称？ 342
325．外国公司分支机构的法律地位如何？ 343
324．为什么要求外国公司分支机构置备该外国公司章程？ 343
326．外国公司从事业务活动应当遵守什么原则？ 344
327．外国公司分支机构的清算应当注意哪些问题？ 345
第十二章 法律责任 347
328．什么是虚报注册资本行为？ 347
329．什么是提交虚假材料行为？ 347
330．什么是采取其他欺诈手段隐瞒重要事实？ 347
331．虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记应当承担什么行政法律责任？ 347
332．什么叫虚假出资？ 349
333．认定虚假出资行为，应当注意哪几个方面？ 349
334．对虚假出资的作何种行政处理？ 350
335．如何认定抽逃出资？ 350
337．违反公司财务管理制度另立会计账册应当承担何种法律责任？ 351
336．抽逃出资应当承担何种行政法律责任？ 351
338．提供虚假财会报告等材料应当承担何种法律责任？ 352
339．违反提取法定公积金规定应当承担何种法律责任？ 353
340．公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时违反规定应当承担何种法律责任？ 353
341．公司在清算期间开展与清算无关的经营活动应当承担何种法律责任？ 355
342．清算组在公司清算时的违法行为应当承担何种法律责任？ 356
343．清算组成员违法行为应当承担何种法律责任？ 357
344．承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料、出具报告有重大失实或者因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给债权人造成损失应当承担何种法律责任？ 358
345．公司登记机关违法登记行为应当承担何种法律责任？ 361
346．公司登记机关的上级部门强令公司登记机关违法履行登记职责和对公司登记机关的违法登记行为予以包庇应当承担何种法律责任？ 362
347．假冒有限责任公司或者股份有限公司及其分公司名义应当承担何种法律责任？ 363
348．公司逾期未开业、停业连续六个月以上或者不依法办理变更登记应当承担何种法律责任？ 364
349．公司登记事项发生变更时，未按照公司法规定办理有关变更登记应当承担何种法律责任？ 365
350．外国公司擅自在中国境内设立分支机构应当承担何种法律责任？ 366
351．利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为应当承担何种法律责任？ 367
352．公司违反公司法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，应当如何执行法律责任？ 368
353．违反公司法规定，构成犯罪的，怎样依法追究刑事责任？ 370
第十三章 附则 372
354．公司中的哪些人属于高级管理人员？ 372
355．怎样理解控股股东、实际控制人的含义？ 372
356．什么是关联关系？ 373
357．公司法在什么时候生效？ 374
第三部分 《中华人民共和国公司法》立法背景资料资料一 关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明 379
资料二 全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》修改情况的汇报 395
资料三 全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》审议结果的报告 403
资料四 全国人大法律委员会关于公司法（修订草案三次审议稿）、证券法（修订草案三次审议稿）、关于修改个人所得税法的决定（草案）和外国中央银行财产司法强制措施豁免法（草案二次审议稿）修改意见的报告 407