第一篇 简介 1
第一章 概述 1
引言 1
公司重组的形式 3
扩张 3
售出 6
公司控制 7
所有权结构变更 7
重组引起的争论 8
早期的兼并运动 8
1895年～1904年的兼并运动 8
1922年～1929年的兼并运动 11
1940年～1947年的兼并运动 11
20世纪60年代的混合兼并运动 12
1976年以来的兼并运动 13
对微观集中的影响 20
对宏观集中的影响 20
对集中的影响 20
小结 21
问题 22
第二章 企业理论与公司行为 23
企业存在的合理性 25
交易成本有效性 25
生产成本有效性 28
作为契约集合的企业 30
纵向结构 33
组织形式 33
横向结构 35
组织计为 37
监督与所有权结构 38
对代理问题的控制 39
隐含的契约性行为和声誉 42
投资行为 44
扩展与结论 47
组织经验、组织资本、品牌资本和经济租金 47
财务决策 47
投资、并购与重组 49
展望 49
问题 50
第二篇 创造价值——战略性眼光 51
第三章 战略、多样化经营与兼并 51
战略 51
终极责任 51
环境监视 52
战略策划的基本步骤 52
战略策划过程的多样性 52
利害关系人 53
企业文化 53
可供选择的战略方法论 53
可供选择的分析框架 57
战略制定方法 61
波士顿顾问小组 61
波特方法 62
适应性方法 63
对可供选择的方法的评价 64
审核细则法与反复进行法 64
近期的发展 64
制定竞争战略 66
经营目标 66
对企业进行调整以适应不断变化的环境 67
多样化经营战略 68
多样化经营的策划、兼并以及管理能力的拓展使用 69
内部增长与外部增长 69
结论 73
问题 73
第四章 兼并类型和特征 75
主要兼并类型的经济原理 75
横向兼并 75
纵向兼并 76
混合兼并 77
兼并分析框架 80
组织经验和组织资本 80
投资机会 83
管理协同效应与横向兼并以及相关兼并 84
横向兼并和相关兼并中企业与行业的特征 86
财务协同效应和纯粹混合兼并 87
行业生命周期的作用 90
产品生命周期与兼并的类型 92
小结 94
问题 95
资本结构决策 96
企业和公司财务理论 96
第五章 公司财务框架 96
股息政策 100
资本结构的理论 101
实践中的财务杠杆政策 104
股息政策理论 105
股息悖论 107
对股息的可能的解释 107
投资、股息和税收 108
财务状况的发展趋势 111
实践中的股息政策 111
新的融资对市场的影响 114
每股收益摊薄效应 115
价格压力 115
偏离最优资本结构 115
税收效应 115
信息差异 116
信号传递 116
投资机会 116
问题 117
最后的评述 117
第三篇 估价——财务研究法 119
第六章 估价原则 119
资本预算决策 119
管理方面 119
评估标准 120
现金流量的定义与衡量 122
公司估价的资本预算基础 124
估价分析的数据示例和定义 125
资本预算基础在四阶段例子中的应用 129
估价的自由现金流量（FCF）基础 129
零增长情况 131
固定比率增长 132
超常增长后的零增长 133
超常增长后的固定比率增长 134
数字示例 134
股利增长估价模型 135
说明性的例题 136
自由现金流量估价模型的应用 137
股利增长估价模型的应用 138
自由现金流量估价模型的敏感性分析 139
估价模型的比较 141
与米勒—莫迪利亚尼模型的比较 141
与斯特恩方法的比较 142
与拉佩玻特方法的比较 143
结束语 145
问题 146
第七章 提高组织的价值 147
投资率的几种不同的衡量方法 147
总投资——EBIT衡量法（方法1） 149
营运资产——NOI衡量法（方法 2） 150
一个实例：计算莱利公司的输入参数 150
EBIT方法 150
NOI方法 153
莱利公司资本成本的计算 156
资本资产定价模型（CAPM） 157
债券收益率加上股权风险溢价 158
投资者所实现的平均收益率 158
股利增长模型 159
债务成本 160
优先股成本 161
边际资本成本 161
莱利公司的估价 162
敏感性分析 165
结论 167
问题 168
第四篇 合并与分立 171
第八章 兼并与要约收购理论 171
效率理论 172
差别效率理论正 172
无效率的管理者 173
经营协同效应 174
纯粹的多样化经营理论 175
财务协同效应 177
战略重组以适应变化的环境 178
价值低估 179
信息与信号 180
代理问题和管理主义理论 181
作为代理问题解决办法的接管 182
管理主义 182
自大假说 183
自由现金流量假说（FCFH） 184
假说的陈述 184
FCFH的证据 185
市场力量 187
税收方面的考虑 188
净营业亏损和税收抵免的递延 188
逐渐增加资产税基 189
用资本利得来代替一般收入 189
税收的其他刺激 190
再分配提高价值？ 191
小结 194
附录：超常收益的衡量 196
均值调整的收益计算法 197
市场模型法 197
市场调整的收益计算法 198
问题 198
第九章 售出与资产剥离 199
定义与实例 200
资产剥离 201
资产剥离的背景材料 201
资产剥离／收购的比率分析 203
资产剥离的财务效应 203
波特的研究方法 204
衡量资产剥离对股东价值的影响 205
分立 208
股权切离 209
售出收益的解释与原理 211
信息假说 211
管理效率假说 211
管理激励假说 212
税收和／或管制方面的因素 212
对债券持有者的掠夺 212
变化的经济环境 213
期权创造 213
提高市场跨度 213
使更为集中的兼并成为可能 213
资产剥离的动机 214
分立和资产剥离的案例说明 214
经验研究 216
自愿的资产变现和接管失败 216
资产变现的案例研究 218
结论 219
税收和／或管制方面的影响 220
不相适应（Poor Fit） 220
信息效应 220
管理层效率与激励 220
问题 221
兼并理论 222
第十章 各种理论的经验检验 222
无效率的管理者 223
经营协同效应 223
财务协同效应 224
战略性重组 224
价值低估 225
信息与信号理论 226
代理问题和管理主义理论 226
税收方面的考虑 227
市场力量 227
胜者的灾祸——自大 227
再分配 228
经验研究中的问题 228
通过剩余值分析对并购理论进行检验 229
成功竞价的经验研究结果 230
目标企业的收益 231
竞价企业的收益 232
支付方式和管理者抵制的影响 233
（NASDAQ）交易的影响 233
目标企业的收益率 234
不成功的接管 234
不成功竞价者的收益 235
对不成功竞价者的进一步分析 236
超常收益间的相关关系 238
效率与市场力量 241
结论 242
问题 244
第十一章 兼并活动的时间性 245
尼尔森数据（1895年～1920年） 246
兼并活动统计分析 246
索普数据（1919年一1939年） 247
联邦贸易委员会数据（1940年一1971年） 247
联邦贸易委员会“全部兼并数据”（197年一1979年） 247
联邦贸易委员会“大型兼并数据”（1948年～1979年） 247
格利姆数据（1963年以后） 248
（合并与收购）杂志数据（1972年以后） 248
兼并与宏观经济 248
统计关系：尼尔森（1959，1966）的研究结果 248
统计关系：最新研究成果 250
对统计关系的解释 252
兼并波浪假说的检验 253
总体混合兼并活动模型 255
IOS假设关于总体兼并活动的推论 255
数据和方程 258
结果 259
计量经济学分析的结论 262
小结 263
其他时间相关的现象 263
问题 264
第五篇 结构设计 265
第十二章 税务安排选择 265
纳税优惠的来源 265
可折旧资产的市场价值高于账面价值 266
将常规收益转化为资本收益 266
未使用或／和无法使用的净经营亏损及税务抵免递延 266
为缴纳遗产税而进行的估值的不确定性 266
应税收购与免税重组 267
1982年税法前的税务安排 268
1982年税法后的变化 271
（1986年税收改革法案） 272
净经营亏损（NOL）结转 272
公司资本利得税 272
绿色邮件 273
税务效应的经验检验 273
公司利润的最低纳税 273
通用效用原则 273
总结 274
问题 275
第十三章 支付方式和财务杠杆 276
支付方式效果的经验研究 276
关于支付方式对超常收益影响的理论 279
信息效应 279
信号理论 279
垃圾债券发行的金融市场条件 280
垃圾债券的作用 280
垃圾债券运用的趋势 280
垃圾债券的表现 281
垃圾债券与兼并活动 282
储蓄贷款协会（S Ls）所持有的垃圾债券 283
对其他债券持有人的影响 283
垃圾债券影响的总结 284
兼并后财务杠杆 284
小结 287
问题 288
第六篇 重组 291
第十四章 联营企业 291
经营战略中的联营企业 293
联营企业与复杂学习 293
联营企业的税务因素 294
国际联营企业 294
联营企业的理论基础 294
失败的原因 296
联营企业与反托拉斯政策 297
通用汽车—丰田联营企业案例分析 300
联营企业作用的经验分析 305
早期研究 305
麦克康奈尔和南泰尔 307
小结 308
附录：对联营企业问题的经验分析 309
问题 317
养老金计划的种类 318
雇员持股计划（ESOP）的本质和历史 318
第十五章 雇员持股计划和雇主有限合伙 318
ESOPs的种类 320
ESOPs的历史 320
对ESOP的延用 323
杠杆化ESOP概念 324
ESOP运用举例 325
在分支机构剥离过程中的ESOP 328
对ESOP及其他选择的定量分析 328
ESOP相关证据 333
雇主有限合伙（MLP） 338
MLP的本质 338
MLP的优点 342
MLP的初始定价 343
案例研究：潘氏石油MLP 344
总结和评论 345
问题 346
第十六章 转为非上市与杠杆收购 347
总体经济金融因素 350
杠杆收购案例介绍 352
典型杠杆收购操作的基本要素 354
转为非上市接管的条件和环境 355
对转为非上市和杠杆收购的经验分析结果 356
收益来源及经验证据 358
纳税优惠 358
管理人员激励和代理成本效应 360
财富转移效应 363
效率考虑 364
信息不对称和定价偏低 364
与接管后股权价值相关的经验研究 365
结论：管理层收购理论 366
问题 368
第十七章 国际兼并和重组 370
多国企业（MNE）理论 371
国际并购的原因 374
增长 375
技术 376
政府的政策 377
产品优势与产品差异 377
汇率 378
政治／经济稳定性 379
劳动力成本和生产率差异 379
追随顾客（尤指银行） 380
确保原材料来源 381
进一步的经验证据 381
多样化 381
小结 384
问题 385
第七篇 公司控制 387
第十八章 股份的回购与转换 387
现金回购股份的性质 388
现金收购要约 388
现金收购要约的实证证据 389
股份回购的基本模型 390
股息或个人税赋假说 392
股份回购的理论 392
杠杆假说 394
信息或信号假说 395
债券持有人掠夺假说 395
股东间的财富转移 395
防御外来接管 396
转换要约 396
转换要约的税务问题 396
转换要约的实证证据 397
小结 398
问题 399
第十九章 公司控制机制 400
内部与外部控制机制 400
内部董事与外来董事和首席执行官的撤换 401
股价与最高管理人员的变动 402
公司特性与控制机制 402
利益趋同假说和防御假说 404
管理者所有权与公司业绩 404
大股东的作用 405
表决权与控制权价值 407
控制权价值的证据 407
表决权的董事所有权 408
表决权溢价的各种假说 409
双重股份资本调整 410
代表权争夺 412
财富效应和代表权竞争的价值 412
代表权争夺的控制权价值 413
代表权争夺和收购活动的联系 414
代表权争夺的有效性问题 415
对代表权竞争的评述 416
小结 417
问题 417
第二十章 接管防御 418
财务防御措施 419
总的思路 419
资产和所有权结构调整 420
杠杆资本调整 421
金保护伞 424
毒丸出售 426
“强制”要约与防御：理论背景 427
收购要约中的启动费用（Front－End Loading） 427
强制要约中的结果扭曲 428
一种补救安排建议 429
安排建议与相关的防御措施 429
收购要约的强制效应无关紧要：实证论证 430
反接管修正的种类 432
反接管修正 432
反接管修正与股票价格 433
绝对多数修正、秘密董事会修正与接管活动 435
改变公司注册州和股票价格 436
降低累积表决权的影响 436
对反接管修正的评价 437
毒丸防御 437
毒丸计划的种类 438
实证证据 441
有关毒丸防御的假说 441
毒丸防御的法律地位及问题 443
毒丸计划的未来 445
定向股份回购及停滞协议 446
绿色邮件和停滞协议的股东财富效应 447
反绿色邮件章程修正和股东财富 449
目标公司的应对战略 450
尤诺考尔案例分析 451
投资者对法院决定的看法 453
法庭判定的财务效应 453
小结与结论 454
问题 455
第八篇 监管环境与公共政策 457
第二十一章 证券交易与接管的法律 457
主要的证券法律 458
证券的特性 458
联邦证券法律 458
证券法律的效力 460
关于收购要约的法规——《威廉姆斯法案》 460
第十一节 461
第十四节 462
内幕又易 463
判例和证券交易委员会（ SEC）的规定 464
1934年证券交易法10B－5条款下的责任 465
收购要约法规之效应的实证论证 468
其他披露要求 468
股票交易所披露要求 469
对兼并谈判的披露 469
内部人披露义务—1934年证券交易法第16节 469
各州对接管行为的监管 470
最新发展 470
州立接管法的有关问题 471
小结 473
问题 474
第二十二章 对套利和内幕交易的评估 475
兼并收购中的风险套利 475
示例 475
套利业务的性质 476
套利的作用 477
内幕交易理论 479
支持内幕交易的论点 481
反对内幕交易的论点 482
监管政策 482
内幕交易案例年表 483
德莱塞案例 484
密尔肯案例 485
其他由政府提起的诉讼 485
内幕交易——一些历史片断 487
好的法律还是坏的法律？ 487
国际上的内幕交易 488
问题的严重性 490
公共政策 492
小结 494
风险套利 494
内幕交易 494
问题 495
1914年克莱顿法及其1950年修正案 497
第二十三章 反垄断与公共政策 497
美国的反垄断法 497
1890年谢尔曼法 498
1976年哈特—斯科特—罗迪奥法 498
1970年瑞欧法（RICO Act of 1970） 498
结构理论与动态竞争 499
结构理论 499
动态竞争模型 500
证据 501
结构理论在合并案例中的应用 502
对结构理论的进一步批驳 504
混合合并 504
剩余分析法对反垄断观点的检验 505
艾勒特研究 506
以垄断为目的的合并 507
最近的新发展 508
1982年司法部合并指导原则 509
1984年合并指导原则 513
对新的反垄断环境的消极反应 514
新进展的意义 514
联邦反垄断新政策的正面例子 515
结论 517
问题 517
第九篇 管理战略 519
第二十四章 企业重组与并购活动的案例研究 519
并购活动的理论回顾 519
并购活动的开展战略 521
经验问题 522
案例研究的重点 522
卢贝克的案例研究 523
可诺可公司 523
城市服务公司 525
单个企业的案例研究 527
IC工业公司 527
ARA服务公司 529
英特诺斯公司 530
美林公司 531
美洲商场——幸运商场 532
默克公司 532
零售业 534
金融服务业 534
金融服务业变革的原由 535
监管环境 535
金融服务业发展现状的结论 537
小结 537
战略性长期计划中的经营多样化和兼并 539
第二十五章 并购活动的管理指南 539
管理能力洞察 540
经营多样化计划、兼并和管理能力的转用 543
成功兼并的法则 544
德鲁克兼并法则 544
对并购活动的系统研究 545
并购活动的其他决定因素 546
兼并企业从兼并活动中获得的收益 547
法则扩展 548
混合兼并 548
结论 549
基于价值的计划 549
价值创造中的并购分析 553
总结 559
问题 560
附录 561
附录A 接管过程模型 561
搭便车问题、初始股权和均衡竞价 563
肖—维模型 565
大股东与公司控制：肖莱弗和维斯尼（1986a） 565
公司控制的其他机制 567
接管前大股东的交易 568
供股策略和接管竞价的成功：赫歇莱弗和蒂特曼（1988） 569
赫—蒂模型 569
接管后稀股 571
管理层的或有成本防御 571
诉讼 572
杰—乔模型 574
经验含义 574
接管前股票获取策略：杰格蒂斯和乔特里（1988） 574
均衡竞价和持股水平 576
经验含义 578
先发制人竞价（preemptive bidding）和进入成本 578
先发制人式接管竞价：费雪曼（1988） 579
竞争性竞价的便利和接管价格：赫歇莱弗和彭（1989） 582
交易媒介的选择 586
股票发盘的作用：汉森（1987） 587
交易媒介在先发制人竞价中的作用：费雪曼（1989） 590
消除竞价者和减少价值策略 592
绿色邮件和股价：肖莱弗和维斯尼（1986） 593
减少价值的防御策略和股东财富：伯克维奇和克海纳（1988b） 595
理论模型的其他主题 598
管理层抵抗 598
财务政策和公司控制 600
善意与敌意竞价 602
胜者的灾祸 603
小结 605
肖—维模型（1986a） 611
缩写和符号 611
方程组 611
附录 B正式模型的数字例子 611
例子 612
基本结论小结 613
赫—蒂模型（1988） 614
对图B－2的解释 614
数字假设 615
杰格蒂斯和乔特里 615
打破集合均衡 616
建立分离均衡 616
费雷曼（1988） 617
解出单一估值的分布 617
R的确定 618
数字例子 618
译者后记 621