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第一篇 简介 1

第一章 概述 1

引言 1

公司重组的形式 3

扩张 3

售出 6

公司控制 7

所有权结构变更 7

重组引起的争论 8

早期的兼并运动 8

1895年～1904年的兼并运动 8

1922年～1929年的兼并运动 11

1940年～1947年的兼并运动 11

20世纪60年代的混合兼并运动 12

1976年以来的兼并运动 13

对微观集中的影响 20

对宏观集中的影响 20

对集中的影响 20

小结 21

问题 22

第二章 企业理论与公司行为 23

企业存在的合理性 25

交易成本有效性 25

生产成本有效性 28

作为契约集合的企业 30

纵向结构 33

组织形式 33

横向结构 35

组织计为 37

监督与所有权结构 38

对代理问题的控制 39

隐含的契约性行为和声誉 42

投资行为 44

扩展与结论 47

组织经验、组织资本、品牌资本和经济租金 47

财务决策 47

投资、并购与重组 49

展望 49

问题 50

第二篇 创造价值——战略性眼光 51

第三章 战略、多样化经营与兼并 51

战略 51

终极责任 51

环境监视 52

战略策划的基本步骤 52

战略策划过程的多样性 52

利害关系人 53

企业文化 53

可供选择的战略方法论 53

可供选择的分析框架 57

战略制定方法 61

波士顿顾问小组 61

波特方法 62

适应性方法 63

对可供选择的方法的评价 64

审核细则法与反复进行法 64

近期的发展 64

制定竞争战略 66

经营目标 66

对企业进行调整以适应不断变化的环境 67

多样化经营战略 68

多样化经营的策划、兼并以及管理能力的拓展使用 69

内部增长与外部增长 69

结论 73

问题 73

第四章 兼并类型和特征 75

主要兼并类型的经济原理 75

横向兼并 75

纵向兼并 76

混合兼并 77

兼并分析框架 80

组织经验和组织资本 80

投资机会 83

管理协同效应与横向兼并以及相关兼并 84

横向兼并和相关兼并中企业与行业的特征 86

财务协同效应和纯粹混合兼并 87

行业生命周期的作用 90

产品生命周期与兼并的类型 92

小结 94

问题 95

资本结构决策 96

企业和公司财务理论 96

第五章 公司财务框架 96

股息政策 100

资本结构的理论 101

实践中的财务杠杆政策 104

股息政策理论 105

股息悖论 107

对股息的可能的解释 107

投资、股息和税收 108

财务状况的发展趋势 111

实践中的股息政策 111

新的融资对市场的影响 114

每股收益摊薄效应 115

价格压力 115

偏离最优资本结构 115

税收效应 115

信息差异 116

信号传递 116

投资机会 116

问题 117

最后的评述 117

第三篇 估价——财务研究法 119

第六章 估价原则 119

资本预算决策 119

管理方面 119

评估标准 120

现金流量的定义与衡量 122

公司估价的资本预算基础 124

估价分析的数据示例和定义 125

资本预算基础在四阶段例子中的应用 129

估价的自由现金流量（FCF）基础 129

零增长情况 131

固定比率增长 132

超常增长后的零增长 133

超常增长后的固定比率增长 134

数字示例 134

股利增长估价模型 135

说明性的例题 136

自由现金流量估价模型的应用 137

股利增长估价模型的应用 138

自由现金流量估价模型的敏感性分析 139

估价模型的比较 141

与米勒—莫迪利亚尼模型的比较 141

与斯特恩方法的比较 142

与拉佩玻特方法的比较 143

结束语 145

问题 146

第七章 提高组织的价值 147

投资率的几种不同的衡量方法 147

总投资——EBIT衡量法（方法1） 149

营运资产——NOI衡量法（方法 2） 150

一个实例：计算莱利公司的输入参数 150

EBIT方法 150

NOI方法 153

莱利公司资本成本的计算 156

资本资产定价模型（CAPM） 157

债券收益率加上股权风险溢价 158

投资者所实现的平均收益率 158

股利增长模型 159

债务成本 160

优先股成本 161

边际资本成本 161

莱利公司的估价 162

敏感性分析 165

结论 167

问题 168

第四篇 合并与分立 171

第八章 兼并与要约收购理论 171

效率理论 172

差别效率理论正 172

无效率的管理者 173

经营协同效应 174

纯粹的多样化经营理论 175

财务协同效应 177

战略重组以适应变化的环境 178

价值低估 179

信息与信号 180

代理问题和管理主义理论 181

作为代理问题解决办法的接管 182

管理主义 182

自大假说 183

自由现金流量假说（FCFH） 184

假说的陈述 184

FCFH的证据 185

市场力量 187

税收方面的考虑 188

净营业亏损和税收抵免的递延 188

逐渐增加资产税基 189

用资本利得来代替一般收入 189

税收的其他刺激 190

再分配提高价值？ 191

小结 194

附录：超常收益的衡量 196

均值调整的收益计算法 197

市场模型法 197

市场调整的收益计算法 198

问题 198

第九章 售出与资产剥离 199

定义与实例 200

资产剥离 201

资产剥离的背景材料 201

资产剥离／收购的比率分析 203

资产剥离的财务效应 203

波特的研究方法 204

衡量资产剥离对股东价值的影响 205

分立 208

股权切离 209

售出收益的解释与原理 211

信息假说 211

管理效率假说 211

管理激励假说 212

税收和／或管制方面的因素 212

对债券持有者的掠夺 212

变化的经济环境 213

期权创造 213

提高市场跨度 213

使更为集中的兼并成为可能 213

资产剥离的动机 214

分立和资产剥离的案例说明 214

经验研究 216

自愿的资产变现和接管失败 216

资产变现的案例研究 218

结论 219

税收和／或管制方面的影响 220

不相适应（Poor Fit） 220

信息效应 220

管理层效率与激励 220

问题 221

兼并理论 222

第十章 各种理论的经验检验 222

无效率的管理者 223

经营协同效应 223

财务协同效应 224

战略性重组 224

价值低估 225

信息与信号理论 226

代理问题和管理主义理论 226

税收方面的考虑 227

市场力量 227

胜者的灾祸——自大 227

再分配 228

经验研究中的问题 228

通过剩余值分析对并购理论进行检验 229

成功竞价的经验研究结果 230

目标企业的收益 231

竞价企业的收益 232

支付方式和管理者抵制的影响 233

（NASDAQ）交易的影响 233

目标企业的收益率 234

不成功的接管 234

不成功竞价者的收益 235

对不成功竞价者的进一步分析 236

超常收益间的相关关系 238

效率与市场力量 241

结论 242

问题 244

第十一章 兼并活动的时间性 245

尼尔森数据（1895年～1920年） 246

兼并活动统计分析 246

索普数据（1919年一1939年） 247

联邦贸易委员会数据（1940年一1971年） 247

联邦贸易委员会“全部兼并数据”（197年一1979年） 247

联邦贸易委员会“大型兼并数据”（1948年～1979年） 247

格利姆数据（1963年以后） 248

（合并与收购）杂志数据（1972年以后） 248

兼并与宏观经济 248

统计关系：尼尔森（1959，1966）的研究结果 248

统计关系：最新研究成果 250

对统计关系的解释 252

兼并波浪假说的检验 253

总体混合兼并活动模型 255

IOS假设关于总体兼并活动的推论 255

数据和方程 258

结果 259

计量经济学分析的结论 262

小结 263

其他时间相关的现象 263

问题 264

第五篇 结构设计 265

第十二章 税务安排选择 265

纳税优惠的来源 265

可折旧资产的市场价值高于账面价值 266

将常规收益转化为资本收益 266

未使用或／和无法使用的净经营亏损及税务抵免递延 266

为缴纳遗产税而进行的估值的不确定性 266

应税收购与免税重组 267

1982年税法前的税务安排 268

1982年税法后的变化 271

（1986年税收改革法案） 272

净经营亏损（NOL）结转 272

公司资本利得税 272

绿色邮件 273

税务效应的经验检验 273

公司利润的最低纳税 273

通用效用原则 273

总结 274

问题 275

第十三章 支付方式和财务杠杆 276

支付方式效果的经验研究 276

关于支付方式对超常收益影响的理论 279

信息效应 279

信号理论 279

垃圾债券发行的金融市场条件 280

垃圾债券的作用 280

垃圾债券运用的趋势 280

垃圾债券的表现 281

垃圾债券与兼并活动 282

储蓄贷款协会（S Ls）所持有的垃圾债券 283

对其他债券持有人的影响 283

垃圾债券影响的总结 284

兼并后财务杠杆 284

小结 287

问题 288

第六篇 重组 291

第十四章 联营企业 291

经营战略中的联营企业 293

联营企业与复杂学习 293

联营企业的税务因素 294

国际联营企业 294

联营企业的理论基础 294

失败的原因 296

联营企业与反托拉斯政策 297

通用汽车—丰田联营企业案例分析 300

联营企业作用的经验分析 305

早期研究 305

麦克康奈尔和南泰尔 307

小结 308

附录：对联营企业问题的经验分析 309

问题 317

养老金计划的种类 318

雇员持股计划（ESOP）的本质和历史 318

第十五章 雇员持股计划和雇主有限合伙 318

ESOPs的种类 320

ESOPs的历史 320

对ESOP的延用 323

杠杆化ESOP概念 324

ESOP运用举例 325

在分支机构剥离过程中的ESOP 328

对ESOP及其他选择的定量分析 328

ESOP相关证据 333

雇主有限合伙（MLP） 338

MLP的本质 338

MLP的优点 342

MLP的初始定价 343

案例研究：潘氏石油MLP 344

总结和评论 345

问题 346

第十六章 转为非上市与杠杆收购 347

总体经济金融因素 350

杠杆收购案例介绍 352

典型杠杆收购操作的基本要素 354

转为非上市接管的条件和环境 355

对转为非上市和杠杆收购的经验分析结果 356

收益来源及经验证据 358

纳税优惠 358

管理人员激励和代理成本效应 360

财富转移效应 363

效率考虑 364

信息不对称和定价偏低 364

与接管后股权价值相关的经验研究 365

结论：管理层收购理论 366

问题 368

第十七章 国际兼并和重组 370

多国企业（MNE）理论 371

国际并购的原因 374

增长 375

技术 376

政府的政策 377

产品优势与产品差异 377

汇率 378

政治／经济稳定性 379

劳动力成本和生产率差异 379

追随顾客（尤指银行） 380

确保原材料来源 381

进一步的经验证据 381

多样化 381

小结 384

问题 385

第七篇 公司控制 387

第十八章 股份的回购与转换 387

现金回购股份的性质 388

现金收购要约 388

现金收购要约的实证证据 389

股份回购的基本模型 390

股息或个人税赋假说 392

股份回购的理论 392

杠杆假说 394

信息或信号假说 395

债券持有人掠夺假说 395

股东间的财富转移 395

防御外来接管 396

转换要约 396

转换要约的税务问题 396

转换要约的实证证据 397

小结 398

问题 399

第十九章 公司控制机制 400

内部与外部控制机制 400

内部董事与外来董事和首席执行官的撤换 401

股价与最高管理人员的变动 402

公司特性与控制机制 402

利益趋同假说和防御假说 404

管理者所有权与公司业绩 404

大股东的作用 405

表决权与控制权价值 407

控制权价值的证据 407

表决权的董事所有权 408

表决权溢价的各种假说 409

双重股份资本调整 410

代表权争夺 412

财富效应和代表权竞争的价值 412

代表权争夺的控制权价值 413

代表权争夺和收购活动的联系 414

代表权争夺的有效性问题 415

对代表权竞争的评述 416

小结 417

问题 417

第二十章 接管防御 418

财务防御措施 419

总的思路 419

资产和所有权结构调整 420

杠杆资本调整 421

金保护伞 424

毒丸出售 426

“强制”要约与防御：理论背景 427

收购要约中的启动费用（Front－End Loading） 427

强制要约中的结果扭曲 428

一种补救安排建议 429

安排建议与相关的防御措施 429

收购要约的强制效应无关紧要：实证论证 430

反接管修正的种类 432

反接管修正 432

反接管修正与股票价格 433

绝对多数修正、秘密董事会修正与接管活动 435

改变公司注册州和股票价格 436

降低累积表决权的影响 436

对反接管修正的评价 437

毒丸防御 437

毒丸计划的种类 438

实证证据 441

有关毒丸防御的假说 441

毒丸防御的法律地位及问题 443

毒丸计划的未来 445

定向股份回购及停滞协议 446

绿色邮件和停滞协议的股东财富效应 447

反绿色邮件章程修正和股东财富 449

目标公司的应对战略 450

尤诺考尔案例分析 451

投资者对法院决定的看法 453

法庭判定的财务效应 453

小结与结论 454

问题 455

第八篇 监管环境与公共政策 457

第二十一章 证券交易与接管的法律 457

主要的证券法律 458

证券的特性 458

联邦证券法律 458

证券法律的效力 460

关于收购要约的法规——《威廉姆斯法案》 460

第十一节 461

第十四节 462

内幕又易 463

判例和证券交易委员会（ SEC）的规定 464

1934年证券交易法10B－5条款下的责任 465

收购要约法规之效应的实证论证 468

其他披露要求 468

股票交易所披露要求 469

对兼并谈判的披露 469

内部人披露义务—1934年证券交易法第16节 469

各州对接管行为的监管 470

最新发展 470

州立接管法的有关问题 471

小结 473

问题 474

第二十二章 对套利和内幕交易的评估 475

兼并收购中的风险套利 475

示例 475

套利业务的性质 476

套利的作用 477

内幕交易理论 479

支持内幕交易的论点 481

反对内幕交易的论点 482

监管政策 482

内幕交易案例年表 483

德莱塞案例 484

密尔肯案例 485

其他由政府提起的诉讼 485

内幕交易——一些历史片断 487

好的法律还是坏的法律？ 487

国际上的内幕交易 488

问题的严重性 490

公共政策 492

小结 494

风险套利 494

内幕交易 494

问题 495

1914年克莱顿法及其1950年修正案 497

第二十三章 反垄断与公共政策 497

美国的反垄断法 497

1890年谢尔曼法 498

1976年哈特—斯科特—罗迪奥法 498

1970年瑞欧法（RICO Act of 1970） 498

结构理论与动态竞争 499

结构理论 499

动态竞争模型 500

证据 501

结构理论在合并案例中的应用 502

对结构理论的进一步批驳 504

混合合并 504

剩余分析法对反垄断观点的检验 505

艾勒特研究 506

以垄断为目的的合并 507

最近的新发展 508

1982年司法部合并指导原则 509

1984年合并指导原则 513

对新的反垄断环境的消极反应 514

新进展的意义 514

联邦反垄断新政策的正面例子 515

结论 517

问题 517

第九篇 管理战略 519

第二十四章 企业重组与并购活动的案例研究 519

并购活动的理论回顾 519

并购活动的开展战略 521

经验问题 522

案例研究的重点 522

卢贝克的案例研究 523

可诺可公司 523

城市服务公司 525

单个企业的案例研究 527

IC工业公司 527

ARA服务公司 529

英特诺斯公司 530

美林公司 531

美洲商场——幸运商场 532

默克公司 532

零售业 534

金融服务业 534

金融服务业变革的原由 535

监管环境 535

金融服务业发展现状的结论 537

小结 537

战略性长期计划中的经营多样化和兼并 539

第二十五章 并购活动的管理指南 539

管理能力洞察 540

经营多样化计划、兼并和管理能力的转用 543

成功兼并的法则 544

德鲁克兼并法则 544

对并购活动的系统研究 545

并购活动的其他决定因素 546

兼并企业从兼并活动中获得的收益 547

法则扩展 548

混合兼并 548

结论 549

基于价值的计划 549

价值创造中的并购分析 553

总结 559

问题 560

附录 561

附录A 接管过程模型 561

搭便车问题、初始股权和均衡竞价 563

肖—维模型 565

大股东与公司控制：肖莱弗和维斯尼（1986a） 565

公司控制的其他机制 567

接管前大股东的交易 568

供股策略和接管竞价的成功：赫歇莱弗和蒂特曼（1988） 569

赫—蒂模型 569

接管后稀股 571

管理层的或有成本防御 571

诉讼 572

杰—乔模型 574

经验含义 574

接管前股票获取策略：杰格蒂斯和乔特里（1988） 574

均衡竞价和持股水平 576

经验含义 578

先发制人竞价（preemptive bidding）和进入成本 578

先发制人式接管竞价：费雪曼（1988） 579

竞争性竞价的便利和接管价格：赫歇莱弗和彭（1989） 582

交易媒介的选择 586

股票发盘的作用：汉森（1987） 587

交易媒介在先发制人竞价中的作用：费雪曼（1989） 590

消除竞价者和减少价值策略 592

绿色邮件和股价：肖莱弗和维斯尼（1986） 593

减少价值的防御策略和股东财富：伯克维奇和克海纳（1988b） 595

理论模型的其他主题 598

管理层抵抗 598

财务政策和公司控制 600

善意与敌意竞价 602

胜者的灾祸 603

小结 605

肖—维模型（1986a） 611

缩写和符号 611

方程组 611

附录 B正式模型的数字例子 611

例子 612

基本结论小结 613

赫—蒂模型（1988） 614

对图B－2的解释 614

数字假设 615

杰格蒂斯和乔特里 615

打破集合均衡 616

建立分离均衡 616

费雷曼（1988） 617

解出单一估值的分布 617

R的确定 618

数字例子 618

译者后记 621