上卷 1
第一篇 企业重组篇 1
第1章 企业的性质 1
一 企业的定位 1
二 企业与市场 2
三 企业、市场与政府 3
四 企业的精神 6
五 企业重组与企业创新 7
第2章 企业重组总体框架 9
一 企业重组A：基本情况 9
二 企业重组B：产权重组 14
三 企业重组C：债务重组和资产重组 21
四 企业重组D：主体 23
五 企业重组E：运作 25
第3章 企业重组的历程（一）：中国 31
一 国家创建时期：没收、赎买和社会主义改造 31
二 大跃进和“文化大革命”时期：一大二公，高度集中 32
三 改革开放时期：建立和完善企业法人制度与企业产权制度 33
第4章 企业重组的历程（二）：外国 54
一 企业重组理论：西方产权经济学 54
二 企业重组实践：西方国家 61
三 企业重组实践：原苏联东欧国家 65
第5章 产权重组的环境：政策法律、经济走向和政府监管 70
一 产权重组的政策法律环境 70
二 产权重组的经济走向 94
三 政府监管 95
第6章 产权重组的操作：策划、运作、中介、难点与对策 98
一 重组需要的发现 98
二 重组准备 100
三 确定重组目标 106
四 选择重组对象 115
五 选择重组方式 116
六 主要产权重组方式的特征及重组谈判要点 118
七 产权转让中介机构的规范 154
八 难点与对策 155
第7章 产权重组对国有企业建立现代企业制度的促进：改制、改组、改造 159
一 国家资金的宏观结构与巨额游资 159
二 国有产权重组的起点和方式选择 160
三 信托管理 162
四 社会投资与国家投资公司 163
五 组建企业集团 164
六 组建国资经营控股公司 165
七 商业银行与城市信用合作机构 166
八 实行政资分开的主张与国有独资企业的监事派遣 166
九 证券市场的成就与问题 167
第8章 产权重组对非国有企业竞争发展的促进 169
一 集体企业 169
二 私营企业 171
三 外商投资企业 171
四 我国利用外资概况 173
五 非国有企业的重组意义 174
第二篇 兼并篇 177
第9章 企业兼并总体理论框架 177
一 企业兼并的概述 177
二 企业兼并与其他经济现象 182
三 企业兼并的市场化 187
第10章 中外企业兼并的发生、发展和特点 190
一 西方企业兼并的四次浪潮及其特点 190
二 企业兼并在中国 199
第11章 企业兼并的背景原因与利弊分析 206
一 企业兼并的动机原因 206
二 当代中国企业兼并产生的宏观背景 209
三 当代中国企业兼并产生的微观原因 211
四 企业兼并的利弊分析 212
第12章 企业兼并的策划与启动 216
一企业兼并的原则 216
二 企业兼并的方式 218
三 企业兼并运作方案的策划 222
四 兼并双方兼并方案的策划技巧 224
第13章 兼并运作（一）：资产评估、兼并谈判与交易价格 230
一 企业兼并的资产评估 230
二 企业兼并的交易价格 235
三 企业兼并谈判及技巧 237
第14章 兼并运作（二）：财务、人事处理与法律确认 240
一 企业兼并的财务处理 240
二 企业兼并的人员安置 242
三 法律确认及相关手续 246
第15章 兼并运作（三）：策略与技巧 248
一 概说 248
二 熟悉法律法规，防范法律陷阱 249
三 知己知彼，百战不殆 254
第16章 企业兼并的法律实务与反垄断 258
一 企业兼并的法律体系 258
二 当前中国的企业兼并法 260
三 建立中国企业兼并的良好法律环境 264
四 当代中国关于兼并与垄断的错误观念 266
五 企业兼并对于垄断的限制 267
六 反垄断的法律措施 270
第17章 政府监管与中介机构的参与作用 275
一 宏观规划 275
二 政策调控 276
三 运用经济杠杆 278
四 法律规范 282
五 干预调节 285
六 调解仲裁 286
七 问题与障碍 287
八 企业兼并的中介机构 289
第18章 跨国企业兼并 294
一 跨国企业兼并的内涵 294
二 跨国企业兼并发生的背景原因 294
三 当前跨国企业兼并的特点 297
四 跨国企业兼并的意义 299
五 政府对跨国企业兼并的管制 300
六 跨国企业兼并的原则和实施阶段 302
七 跨国企业兼并的方法和形式 303
八 跨国企业兼并的国际惯例 304
九 发展我国的跨国企业兼并 306
第19章 企业兼并实例评析 308
一 北京齿轮总厂有偿兼并北京朝阳金属工艺制品厂实例评析 308
二 武汉市汉阳带钢厂兼并武汉市东方皮鞋厂实例评析 311
三 保定市板纸厂兼并保定永华餐巾纸厂实例评析 315
四 香港中策集团兼并珠海市华丰集团公司实例评析 322
五 海南省航空旅业开发股份有限公司兼并海南化工厂实例评析 323
第三篇 收购篇 325
第20章 公司收购的理论框架 325
一 公司收购的概念与对象 325
二 公司收购的微观基础 327
三 公司收购的理论基础 330
四 公司收购的功能与意义 333
五 西方国家公司收购的经济环境 335
第21章 公司收购的主要动因与利弊分析 339
一 公司收购的主要动因 339
二 公司收购成功的必备条件 343
三 公司收购在经营战略上的地位及收购的利弊 347
第22章 公司收购的方式类型与基本程序 353
一 企业收购的主要类型 353
二 公司收购的典型方式 355
三 公司收购的基本程序 364
第23章 公司收购的目标选择与财务分析 370
一 公司收购的目标选择 370
二 收购前对目标公司的审查 375
三 对目标公司进行财务分析的内容和方法 378
第24章 公司收购的交易价格与资金来源 386
一 目标公司的价值估算 386
二 收购公司资金投入的预测 390
三 公司收购的资金来源 392
四 收购资金的成本核算 394
第25章 公司收购的策略与技术 398
一 公司收购的三种策略 398
二 公司收购的技术与技巧 401
第26章 目标公司的反收购战术 409
一 目标公司反收购的原因分析 409
二 目标公司反收购的典型战术 411
第27章 收购后对目标公司的改组 419
一 收购方对目标公司内部的改组 419
二 收购后的经营管理 421
三 收购后人事政策的调整 422
四 对目标公司原有资产的处置 425
第28章 公司收购中的法律实务 431
一 公司收购的法律环境 431
二 收购交易中应注意的法律问题 434
三 我国上市公司收购的法律运作 440
第29章 政府对公司收购的监管 445
一 政府在公司收购中的地位及作用 445
二 外国政府对公司收购的监管 446
三 中国香港、台湾地区对公司收购的监管 451
四 中国政府对公司收购的监管 455
第30章 跨国公司收购 461
一 跨国收购的利弊分析 461
二 跨国收购成功应考虑的因素 463
三各国对跨国收购活动的限制 465
四 跨国收购的操作要点 468
第31章 公司收购实例评析 478
一“恒通”收购“棱光”实例评析 478
二“君万之争”实例评析 482
三“一汽”收购“金杯”实例评析 487
四 我国公司收购实例综合评析 492
第四篇 破产篇 501
第32章 企业破产的理论框架 501
一 破产 501
二 破产法 504
三 破产制度的社会经济职能 505
第33章 破产立法与实施破产法的难点及改革 510
一 现行《企业破产法》的缺陷 510
二《破产法》实施的主要问题与难点 512
三 对制定新破产法与相关政策的建议 515
第34章 企业破产的条件与程序 521
一 企业破产的条件 521
二 企业破产的程序 525
第35章 企业破产的申请与受理 530
一 破产申请 530
二 破产申请的受理 537
第36章 债权申报和破产宣告 543
一 债权申报 543
二 破产宣告 547
第37章 债权人会议与破产监督人 551
一 债权人会议 551
二 破产监督人 555
第38章 破产和解制度 562
一 破产和解制度概述 562
二 我国的破产和解制度 564
三 和解程序 568
第39章 破产清算 577
一 破产清算人 577
二 破产清算 581
三 破产财产的变价与分配 590
第40章 简易破产程序 600
一 简易破产程序概述 600
二 简易破产程序的适用范围 601
三 简易破产程序的具体规定 601
第41章 破产犯罪的特点、方式及法律责任 603
一 破产犯罪的特点 603
二 破产犯罪的方式 604
三 破产犯罪的法律责任 605
第42章 企业破产实例评析 607
一 康达粉丝厂破产案 607
二 河南省平顶山市新华区纺织品公司破产案 609
三 浙江桐庐潇洒楼工业品经营部破产案 612
第五篇 股改篇 615
第43章 股份制企业的经营机制与法人治理结构 615
一 股份制的概念 615
二 股份制特征 616
三 股份制的经营机制 620
四 股份制的分类 631
五 股份制的法人治理结构 633
第44章 股改的社会背景及其作用 639
一 股份公司的产生和发展 639
二 股份公司对资本主义经济的作用 641
三 我国企业股份制试点的发展过程 643
四 我国企业股份制试点的发展前景 651
第45章 国企股改的目的、基本原则与工作内容 656
一 国企股改的目的 656
二 股改的原则及类型 658
三 国企股改的主要工作内容 660
第46章 国有企业股改的特点和难点及解决办法 665
一 国有企业股改的特点 665
二 国有企业股改的难点 676
第47章 中介机构的选择及其作用 683
一 中介机构的选择程序 683
二 国内中介机构的选择 687
三 境外中介机构的选择 689
四 国内中介机构的作用 693
五 国外中介机构的作用 695
第48章 改组为有限责任公司的一般做法 699
一 国有企业改组为有限责任公司的基本条件和一般要求 699
二 改组为有限责任公司的做法 700
三国企改组为有限责任公司的出资方式与要求 703
四 设立国有独资公司的条件 704
五 有限责任公司如何变成股份有限公司 705
第49章 改组为股份有限公司的一般做法 708
一股份有限公司与有限责任公司的异同点 708
二 国企改组为股份有限公司的方式和条件 710
三 改组为发起设立公司的步骤 712
四 改组为发行A股的股份有限公司的方法 715
五 企业发行境内上市外资股（B股）的程序 719
六 企业发行境外上市外资股（H股、N股等）的改建程序 729
第50章 国有企业改组为控股公司的做法 739
一 控股公司的概念 739
二 国有控股公司的性质和类型 741
三 改建控股公司的原则与途径 745
四 改建国有控股公司的方法 748
五 国有控股公司的职能 750
第51章 国有中小型企业改组成股份合作制的途径 754
一 我国国有中小型企业改革现状 754
二 股份合作制特点 755
三 中小型企业改组成股份合作制的难点 758
四 改组为股份合作制的方法 762
第52章 申报文件的内容与格式 766
一 企业改制总体方案 766
二 发起人协议书和设立申请书 767
三 资金运用可行性报告 769
四 公司章程 770
五 资产重组报告 774
六 招股说明书 776
七 上市公告书 777
八 法律意见书 779
第53章 企业股份制改造实例评析 782
一 深圳万科企业股份有限公司改造介绍 782
二 金杯汽车股份有限公司改造介绍 787