第一部分 背景知识 3
第1章 并购绪论 3
最近的并购趋势 3
定义 13
交易估价 14
并购的类型 14
并购对价 15
并购的专业人员 16
并购套利 19
杠杆收购和私募股权市场 20
公司重组 20
并购谈判 21
并购协议 28
并购的审批程序 28
交易结束 30
简单形式的并购 30
股权冻结和少数股东的应对策略 30
买壳上市 31
控股公司 34
第2章 并购的历史 36
并购浪潮 36
什么引起了并购浪潮？ 37
第一次并购浪潮：1897—1904年 37
第二次并购浪潮：1916—1929年 42
20世纪40年代 43
第三次并购浪潮：1965—1969年 43
20世纪70年代引导潮流的并购 49
第四次并购浪潮：1984—1989年 54
第五次并购浪潮 58
第六次并购浪潮 64
第3章 并购的法律体系 66
兼并、收购和股权收购的监管法律 67
美国其他特定的收购法规 77
与收购相关的国际证券法 78
美国的州公司法和法律原则 85
美国州立反收购法 87
对内幕交易的监管 94
反托拉斯法 96
衡量集中度和定义市场份额 101
欧洲的竞争政策 104
第4章 并购的战略 107
企业成长 107
协同效应 116
经营协同效应 118
经营多元化 126
集中度提高的类型 131
通过资产出售提高公司价值 132
多元化企业价值贴水的解释 132
多元化公司还是集中经营的公司能进行更好的收购？ 135
其他经济动机 136
收购中的自负假说 145
管理层的动机会驱动并购吗？ 147
其他动机 151
第二部分 敌意收购 159
第5章 反收购的措施 159
管理者堑壕假说与股东权益假说 160
目标董事会的抗拒权利：美国和世界其他地区的对比 161
预防性反收购措施 161
改变公司的法人注册地 181
主动性反收购措施 182
反收购传递的信息 209
第6章 收购的策略 212
初步的收购措施 213
股权收购 219
股权收购与公开市场购买相比的优势 232
代理权竞争 237
第7章 作为激进型投资者的对冲基金 248
激进型基金成长的宏观经济基础 250
对冲基金作为收购方 258
第三部分 私有化交易和杠杆收购 267
第8章 私有化交易和杠杆收购 267
术语 267
杠杆收购的历史演进 268
管理层收购 276
管理层收购中的利益冲突 278
美国法院对于杠杆收购冲突的立场 279
杠杆收购的融资 286
股东从杠杆收购中获得的收益 293
股东从部门收购中获得的收益 294
财富转移效应的实证研究 298
对债权人的保护 298
收购的行业内影响 299
第9章 私募股权市场 300
私募股权和杠杆收购业务的历史 300
私募股权市场 301
私募股权投资的二级市场 317
第10章 垃圾债券和杠杆贷款市场以及合订融资 318
垃圾债券市场的历史 318
杠杆贷款市场 327
合订融资 330
第四部分 公司重组 335
第11章 公司重组 335
剥离 337
剥离与分立的程序 347
市场流动性与剥离决定 348
往返财富效应 348
出售交易的财富效应 349
管理层持股和出售的收益 351
激进型投资者与出售 352
分立的股东财富效应：美国与欧洲的对比 358
股权切离 362
自愿清算或主动破产 367
追踪股票 368
挂牌有限合伙企业和出售 370
第12章 破产重组 372
经营失败的种类 372
经营失败的原因 374
破产趋势 378
美国的破产法 381
重组与清算 383
重组程序 383
第11章 破产对债务人的好处 389
预先打包破产 392
非破产自愿协议 395
公司的控制权和违约 402
清算 403
对发生危机公司证券的投资 404
第13章 公司治理 408
公司结构与治理 408
金色降落伞 416
CEO的遣散费 419
超额金色降落伞和遣散费的改革 419
管理层薪酬、兼并和接管 420
CEO薪酬与权力 421
更能控制代理成本的董事会薪酬特征 423
董事会的作用 424
对董事的监管标准 432
反收购措施与董事会特征 432
惩罚性收购、公司业绩、CEO和董事会 435
并购战略与公司治理 436
CEO薪酬与并购项目 436
董事会向发起并购交易的CEO提供报酬吗？ 436
CEO薪酬与多元化战略 437
代理成本与多元化战略 438
董事的利益与并购交易 438
管理层薪酬与公司规模 440
公司的控制权决策与股东财富效应 440
良好的公司治理能提升公司价值吗？ 441
公司治理与竞争 442
高管薪酬与并购后业绩 442
对等并购与公司治理 443
第14章 合资企业和战略联盟 450
合同协议 450
战略联盟、合资企业和并购之间的比较 451
合资企业 451
战略联盟 455
第15章 公司估值 462
价值评估方法：科学还是艺术？ 464
作为一种反收购策略的价值管理 464
价值评估的方法 464
市场如何确定贴现率 473
对目标公司股权的估值 484
股票的变现能力 484
收购和控制权溢价 487
以股换股交易的价值评估 491
股东财富效应和支付方式 491
换股比率 496
固定股票数量与固定股票价值 502
并购谈判和股票交易：哈利伯顿公司和贝克休斯公司 503
跨国收购和以股换股交易 503
目标公司理想的财务特征 503
第16章 税收问题 511
并购的财务会计 511
应税交易与免税交易 512
以股换股交易的税收影响 514
资产税基的提高 515
税收法规的改变 516
税收在并购决策中的作用 517
税收在出售方法选择中的作用 518
组织形式与并购溢价 519
资本结构和参与并购的倾向 519
杠杆与交易结构 520
税收是管理层收购中的价值来源 520
其他税收问题 521
词汇表 524