第一章 企业并购及其意义 1
案例1-1 中企最大海外并购案：中国化工并购瑞士先正达 1
一、企业并购的含义 2
二、企业并购的核心 2
三、企业并购的内在动因 3
案例1-2 SEB国际并购苏泊尔 5
四、企业并购的主要意义 6
案例1-3 河北国控并购河北宣工 9
第二章 并购类型与方式 13
一、控股合并，吸收合并，新设合并 13
案例2-1 古井贡酒控股合并黄鹤楼酒业 14
案例2-2 中国南车吸收合并中国北车 16
案例2-3 中交集团的新设合并 17
二、横向并购，纵向并购，混合并购 19
案例2-4 姚记扑克并购万盛达扑克 19
案例2-5 金贵银业并购俊龙矿业 20
案例2-6 蓝帆医疗并购柏盛国际 21
三、协议收购，要约收购，集中竞价收购 26
案例2-7 爱声声学协议收购共达电声 26
案例2-8 上海家化集团要约收购上海家化 27
案例2-9 万科的股权之争 29
四、直接收购，间接收购 31
案例2-10 九鼎集团间接收购中江地产 32
五、正向收购和反向收购 35
案例2-11 三六零借壳江南嘉捷重组上市 37
六、股权收购和资产收购 41
案例2-12 均胜电子收购高田资产 41
七、现金收购，股份支付收购，混合支付收购，无偿划转，杠杆收购 43
案例2-13 浦发银行发行股份收购上海信托 43
案例2-14 南方黑芝麻收购礼多多 45
案例2-15 泰达公司的无偿划转 47
案例2-16 龙薇传媒杠杆收购万家文化 49
第三章 企业并购流程 52
一、企业并购的基本流程 52
二、上市公司收购的基本流程 54
三、上市公司反向收购的基本流程 62
四、非上市公众公司收购的基本流程 65
案例3-1 帝王洁具收购欧神诺 68
五、非上市公众公司反向收购的基本流程 70
案例3-2 汇绿园林反向收购华信股份 72
第四章 企业并购战略 79
案例4-1 美的集团的并购战略 79
一、企业并购战略前提要素 84
二、企业并购战略分析 85
三、企业并购战略编制 88
四、企业并购战略实施 89
第五章 企业并购对象 92
一、并购对象的主要类型 92
二、选取并购对象的基本流程 93
三、并购对象的入选标准 93
四、并购对象的信息来源 94
五、并购匹配度分析 95
六、并购对象的确定 99
案例5-1 邦宝益智收购美奇林 99
第六章 并购尽职调查 103
一、并购尽职调查及其意义 103
案例6-1 西南证券尽职调查未勤勉尽责被处罚 104
二、并购尽职调查的基本流程 106
三、并购尽职调查的主要内容和方法 107
第七章 并购交易方案 136
一、并购交易方案的设计主体 136
二、并购交易方案设计的基本原则 138
三、并购交易方案的主要内容 139
四、交易结构的设计 139
五、交易方案的商谈与协议的签订 147
案例7-1 中船重工并购重组中电广通 147
第八章 企业并购估值 160
一、企业估值的主要方法 160
二、企业估值的步骤 167
三、资产评估或企业估值的法定要求 169
四、企业估值与交易价格的确定 170
案例8-1 老白干酒并购丰联酒业及其估值 171
第九章 企业并购融资 179
一、并购融资的主要方式 179
二、并购融资的操作路径 180
案例9-1 艾派克多元融资收购美国利盟国际 192
案例9-2 爱尔眼科非公开发行股票收购九家眼科医院 200
案例9-3 木林森设立并购基金收购朗德万斯 209
第十章 企业并购监管与审批 215
一、企业内部审批 215
二、行业监管与审批 216
案例10-1 中信银行收购阿尔金银行获得中国银监会批准 219
案例10-2 中国银保监会对国联人寿变更股东不予许可 221
案例10-3 中金收购中投证券获得中国证监会核准 225
案例10-4 欢瑞世纪借壳上市获得主管部门批准 229
三、反垄断监管与审批 231
案例10-5 利群股份收购乐天有关资产通过反垄断审查 233
四、国有资产监管与审批 234
案例10-6 格力集团要约收购长园集团被否 238
五、境外投资监管与审批 240
案例10-7 中远海控收购东方海外获得批准 244
六、外资并购监管与审批 246
七、上市公司并购重组监管与审批 251
八、非上市公众公司并购重组监管与审批 252
第十一章 并购产权登记与变更 255
一、上市公司和非上市公众公司股份登记与变更 255
二、工商登记与变更 260
案例11-1 广宇发展收购湖州东信100%股权 265
三、国有产权登记与变更 269
第十二章 企业并购会计 271
一、企业合并的会计含义及其类型 271
二、同一控制下企业合并的会计处理 272
案例12-1 青海春天收购听花酒业 273
三、非同一控制下企业合并的会计处理 275
案例12-2 坚瑞消防收购沃特玛及其商誉减值 280
第十三章 企业并购税务 286
案例13-1 江苏环亚因税收因素放弃与国投中鲁重组 286
一、企业并购的税法含义及其类型 289
二、企业并购涉税要素的确认 290
三、并购交易涉及企业所得税的处理 291
四、并购交易涉及个人所得税的处理 296
五、并购交易涉及增值税的处理 298
六、并购交易涉及土地增值税的处理 299
七、并购交易涉及契税的处理 300
八、并购交易涉及印花税的处理 300
第十四章 企业并购整合 302
一、并购整合的主要目标 302
二、并购整合的主要内容和方式 303
三、被并购企业的主要发展路径 309
四、并购整合的管理 311
案例14-1 金隅股份与冀东水泥的整合 311
第十五章 并购风险及其防控 322
案例15-1 康尼机电并购龙昕科技出现的重大风险 322
一、并购战略风险及其防控 327
二、信息误判风险及其防控 328
三、法规政策风险及其防控 329
四、交易对价风险及其防控 329
五、融资风险及其防控 330
六、支付风险及其防控 331
七、并购整合风险及其防控 331
八、合并企业的运营风险及其防控 332
案例15-2 达股份并购保千里电子的重大风险 332
第十六章 企业并购评价 338
一、并购评价的内容 338
二、并购评价的指标和方法 338
案例16-1 顺丰借壳鼎泰新材上市评价 340
三、企业价值再提升：玖峰价值坐标图 344
后记 347