前言 1
案例列表 1
法规列表 1
成文法工具列表 1
欧洲文件列表 1
收购守则列表 1
缩写词 1
第一部分 导论 3
第一章 公司的类型和功能 3
公司的功用 4
营业工具：公司和合伙（有限和无限） 4
非营利工具：慈善公司、社区利益公司和担保有限公司 8
现代公司形式的优点 12
不同种类的注册制公司 14
公众和私人公司 14
正式上市的公司和其他股权公开交易的公司 17
有限和无限公司 19
以规模为基础的分类：大型、中型和小型公司 20
以活动为基础的分类：营利公司和非营利公司 21
非注册制公司及其他公司形态 22
成文法上的公司与特许公司 22
建房互助社、友好互助社和合作社 25
开放式投资公司 26
公司成立的欧共体形式 28
欧洲经济利益集团 28
欧洲公司 29
结论 33
第二章 公司制的优劣 34
区别于其成员的法人实体 34
有限责任 38
财产 41
起诉和被诉 42
永久存续 42
股份可转让 45
董事会结构下的经营管理 46
借款 48
税收 50
程式、公开与费用 51
结论 52
第三章 公司法的渊源及公司宪章 53
渊源 54
基本法律 56
附属法律 58
委任立法 59
普通法 61
评估与改革 62
公司宪章 63
公司宪章的重要性 63
章程示范条款 64
公司宪章包括哪些内容？ 66
公司宪章的法律地位 66
股东协议 76
欧洲公司 77
第四章 设立程序 80
不同类型的公司的设立 81
成文法上的公司 82
特许公司 82
注册制公司 83
通过注册来设立公司 83
注册文件 83
注册证书 86
空壳公司的购买 86
注册制公司的类型的选择 87
公司名称的选择 89
向公众警示有限责任或者其他地位 89
禁止运用违法或者侮辱性名称 91
要求获得专门批准的名称 91
禁止使用已经分配给他人使用的名称 92
使用已倒闭公司的名称——凤凰公司所受到的限制 93
公司名称之外的商事名称的运用 93
名称的强制性变更和任意性变更 94
变更名称的要求 94
反仿冒诉讼 96
公司名称评判官 97
公司选择变更其名称 98
名称变更的效果 99
选择适当的章程 99
挑战公司设立证书 100
公司开始营运 102
现有公司的重新注册 103
总结 108
第五章 发起人 109
“发起人”的含义 109
发起人的职责 111
针对发起人违背义务的救济 114
发起人的报酬 118
发起人签订的初步合同 119
公司的设立前合同 119
第六章 海外公司、欧盟法与公司流动性 124
海外公司 125
据点：分支机构和经营地 128
披露义务 129
文件和名称的处理 132
其他强制性规定 133
欧共体层面的公司法 134
融合 134
新的做法及附带的问题 137
单一的金融市场及公司法 139
公司治理 141
既有指令的改革 142
公司流动性 143
国内规则 144
欧共体法律：公司初始设立 147
欧共体的法律：后续的公司重新设立 149
欧盟法律：其他迁移机制 151
结论 153
结论 155
第二部分 独立的法律人格与有限责任 159
第七章 公司行为 159
合同权利和责任 162
通过董事会或者股东集体订立合同 163
目的条款 163
推定通知及Turquand一案中的规则 165
关于与董事会交易的第三人的成文法保护 168
通过代理人缔结合同 173
第40条适用于通过代理人缔结合同的限度 175
归因的一般规则：代理 177
代理原则 177
公司代理人权限的确定 179
知道（再次） 182
第三人知道宪章能够帮助他维护权利？ 182
追认 183
总结 184
特殊情况 185
侵权与犯罪 187
侵权责任 188
刑事责任 195
结论 202
第八章 有限责任与揭开面纱 204
有限责任的法理 204
针对有限责任的法律回应 209
揭开面纱 211
根据法律或者合同 211
根据普通法 213
基于“单个经济单位”的理由 214
外壳或者赝品 215
基于代理的理由 217
司法公正 217
不当行为 218
结论 219
第九章 有限责任滥用的个人责任 221
公司设立前的交易 222
欺诈和不当交易 223
欺诈交易 223
不当交易 226
不死公司和公司名称之滥用 233
禁令 234
例外 236
公司误述及交易披露 237
公司集团 239
有限责任 239
否定独立的法律人格 243
结论 244
第十章 取消董事资格 246
取消资格的命令与取消资格的承诺 248
取消资格的命令和取消资格的承诺的范围 249
基于不适格的取消资格 251
破产服务局的功能 253
违背商业道德 255
罔顾后果和不胜任 256
非强制性取消资格 258
严重违法 258
与欺诈或不当交易的民事责任相关的取消资格 260
未能遵守报告的要求 260
取消资格的命令的登记 261
破产 261
依据外国法取消资格的影响 262
结论 263
第十一章 法定资本和最低资本 265
资本的含义 265
名义价值及股份溢价 268
名义价值 268
不得折价发行股份 270
股份溢价 271
最低资本 274
反对最低资本要求的观点 276
披露和验证 278
初始声明及股份配售书 278
授权资本的废除 279
股份发行所获的对价 280
股本及币种的选择 286
资本化发行 288
结论 289
第十二章 股利和分配 291
基本规则 291
公众公司与封闭公司 292
确定可供分配的数额 296
临时账目和初始账目 297
临时股利 298
账目置备之后不利的发展演变 298
变相分配 300
集团内部的转让 303
非法分配的后果 304
向成员追回 304
向董事追回 306
改革 308
核心问题 309
第十三章 资本维持 312
购买自身股份 314
一般的禁止性规定 314
回赎及回购 317
导言 317
债权人保护：所有的公司 322
封闭公司：运用资本回赎或者回购股份 325
保护股东 329
以价格之外的方式来支付 333
库藏股 333
公司未能履行义务 336
结论 338
降低资本 339
为什么允许降低资本？ 339
法定程序 340
适用于所有公司的程序 342
只适用于封闭公司的程序 346
偿债能力声明 347
减资、分配和回购 349
财务资助 350
规则的原理及历史 350
禁止性规则 353
例外 357
适用于封闭公司的例外 361
违背禁止性规定的民事救济 362
结论 366
第三部分 公司治理：董事会和股东 372
第十四章 董事会 372
董事会的作用 373
示范公司章程中的默认规则 374
董事会的权力——公司章程的法律后果 376
股东大会的默认权与确认权 379
股东强行介入公司决策 382
董事的强制性职责 384
委任董事 385
董事的薪酬 388
薪酬委员会的组成 390
薪酬计划中强制要求获得股东的批准的方面 391
股东对整体薪酬计划的建议性投票 393
一般性披露：董事的薪酬报告 394
董事的免职 397
股东的法定解职权 398
解职金的规制 402
董事会的结构和组成 407
关于董事会结构的法律规则 407
关于董事会组成的法律规则 410
英国《公司治理守则》的要求 413
英国《公司治理守则》的执行 417
结论 419
第十五章 股东决策 420
股东的地位 422
不召开股东会情形下的股东决策 424
问题的性质 424
书面决议 425
普通法上的一致同意 428
提升股东的参与度 433
关于股东参与度的分析 433
机构投资者的作用 435
间接投资者的作用 440
会议机制 446
会议上会发生什么？ 446
股东会的召集 452
什么是会议？ 457
将事项纳入议程以及就议程所定事项发表观点 457
会议通知及有关议程的信息 461
参加会议 466
投票及投票的验证 470
其他事宜 477
结论 483
第十六章 董事义务 484
导论 487
向谁承担义务？由谁承担义务？ 490
一般义务由谁承担？ 494
董事的技能、注意和谨慎义务 501
历史沿革 501
成文法标准 503
救济 508
董事多种忠实义务的导论 509
历史背景 509
在权限范围内行事的义务 511
依据公司宪章而行事 511
不当目的 512
其他情形？ 515
救济 516
做出独立判断的义务 520
未来的自由裁量权的行使 520
代理董事 523
促进公司成功的义务 523
重述普通法义务 523
成文法规则的解读 527
不冲突规则概述 542
与公司的交易（自我交易） 543
概述 543
公司章程的持续作用 552
披露有关现有交易或安排的利益的义务 553
要求成员特别批准的公司与董事之间的交易 554
与一般义务的关系 555
重大财产交易 557
贷款、准贷款及信用交易 563
董事的服务合同及对董事的无偿支付 568
政治献金及支出 569
利益冲突及对公司财产、信息和机会的运用 571
第175条的调整范围及其功能 571
公司机会 572
竞争性的多重董事职位 586
救济 591
不得收受第三方利益的义务 592
救济 593
违背义务的救济 595
对于违背义务的行为的特定股东批准 600
投票的权利 604
不得追认的违背义务的情形 605
豁免董事义务的一般规定 608
利益冲突 609
向董事提供补偿的规定 612
救济 616
第三方责任 617
诉讼时效 620
结论 622
第十七章 针对董事的派生诉讼及个人诉讼 624
问题的性质及潜在的解决方案 624
董事会和诉讼 625
股东集体及诉讼 627
派生诉讼 628
其他可能的解决方案，及针对未授权的政治支出的成文法派生诉讼 630
一般的法定派生诉讼 633
法定派生诉讼的范围 633
决定是否允许提起派生诉讼 636
派生诉讼的变种 640
派生诉讼的后续行为 641
针对董事的股东个人诉讼 643
反射性损失 643
结论 646
第十八章 违背公司义务：行政救济 647
导论 647
非正式调查：文件和信息的披露 649
监察人的正式调查 653
何时能够委任监察人 653
监察行为 656
对公司所有权展开调查的权力 659
关于调查成本的责任 660
调查的后续行动 661
结论 663
第四部分 公司治理——大股东与小股东 667
第十九章 控股股东的投票权 667
引言 667
股东表决权的回顾 671
除权决议 672
其他决议 676
类别股东会议的表决 679
类别权 680
改变类别股东权利的程序 681
变化的构成 684
类别股股权的界定 686
其他情形 689
自力救济 690
公司章程规定 690
股东协议 692
先合同 692
仅约束股东 694
结论 695
第二十章 不公平损害 696
引言 696
独立的违法性 700
合法预期或公平考量 701
股东之间的非正式安排 702
分红与董事薪酬之间的平衡 706
不公平损害的其他类型 707
损害与不公平 708
不公平损害和派生诉讼 710
减少诉讼成本 715
救济 716
基于正当和公平的解散 719
结论 721
第五部分 会计与审计 725
第二十一章 年度账目和报告 725
引言 726
要求提供年度报告的范围及其合理性 726
年度账目 731
会计记录 731
财政年度 732
单独账目与集团账目 733
年度账目的格式和内容 739
账目备注 749
董事报告 751
董事报告除“业务回顾”之外的内容 752
“业务回顾” 754
在董事报告中做出虚假陈述而导致的法律责任 759
董事对账目和报告的批准 761
审计报告 763
修正存有瑕疵的账目和报告 763
向公司登记处提交账目和报告 766
提交账目和报告的速度 766
有关“完全提交”（full filing）规定的修改 768
其他可以从公司登记处获取的信息 770
账目和报告的其他公布形式 772
股东审议账目和报告 773
向股东分发账目和报告 773
将账目和报告提交由股东审议 775
结语 776
第二十二章 审计和审计师 778
审计师的作用 779
审计豁免 782
小型公司 782
小型慈善公司 785
“休眠”公司及子公司 786
非营利性公共事业公司 787
审计师独立性和适格性 787
取消审计师资格 791
缺乏独立性的人 791
审计师的非审计薪酬 793
审计师丧失独立性 795
审计师未来可能失去独立性 796
审计师必须取得适当的资质 797
股东以及审计监管机构的角色 798
审计师的任命及薪酬 798
审计师的免职 800
审计师辞职 803
审计师未能获得连任 805
有关股东决议和会议的信息 806
董事会下设之审计委员会的作用 807
《公司治理准则》的规定 807
有关审计委员会的强制性规定 810
对审计师的监管 811
赋予审计师以权力 814
要求提供信息 814
自愿提供的信息 815
“告密” 816
过失审计的责任 817
这个问题的本质 817
审计客户提起的诉讼 822
确定责任 822
对责任进行限制 825
刑事责任 829
第三人提起的诉讼 830
原则上的注意义务 830
表态承担责任 833
其他问题 836
结语 836
第六部分 股权融资 842
第二十三章 股票的本质与分类 842
股票的法律本质 842
股东间平等性的推定 846
股票的类型 848
优先股 849
“解释手段” 851
普通股 854
特殊类别的股票 855
股票转化为股份 856
第二十四章 股票发行之一般规则 857
公开和非公开发行 858
董事分配股票的权限 861
优先认购权 864
政策问题 864
法定权利的范围 866
弃权 868
处罚 871
上市公司 872
优先认购权指引 873
批评以及未来的市场发展 875
发行条款 877
股份分配 877
“可弃权”的配股通知书 878
认股要约落空 879
登记 880
无记名股票 881
结语 882
第二十五章 股票公开发行 883
引言 884
公开发行和涉足公开市场 885
监管目标 886
上市 889
高级板上市和标准上市 890
公开市场的类型 891
监管结构 894
公开发行的类型 897
准许挂牌上市以及在公开市场交易 900
进入“官方上市目录”的“资格”标准 900
交易所准许上市的标准 903
招股说明书 904
“触发条件”——公开发行 906
针对公开发行中制作招股说明书之要求的豁免 907
“触发条件”——获准上市交易 910
招股说明书的格式和内容 911
招股说明书的核实 915
招股说明书及其他文件的公开 919
处罚 920
法律规定的赔偿 920
其他法律规定的民事救济 925
刑事和监管处罚 930
跨境发行和上市 933
退市 936
第二十六章 向市场披露信息以及持续披露义务 937
引言 938
定期报告义务 940
临时或特别报告要求 942
针对违反报告规定的救济 947
违反FCA规则和FSMA的处罚 947
披露义务和市场滥用 949
因为向市场做出虚假陈述而进行赔偿 951
通过FCA的执法行动获得赔偿 954
董事持股的披露 956
谁必须披露？ 958
必须披露什么，向谁披露，以及什么时候披露？ 959
大宗持股的披露 961
理由与历史 961
披露义务的范围 964
结语 971
第二十七章 股票转让 974
附证书股票与无证书股票 976
附证书股票的转让 978
法定所有权 978
“禁反言” 980
对股票可转让性的限制 982
转让人和受让人在登记之前的法律地位 985
不同受让人之间的优先地位 987
公司的留置权 990
无证书股票的转让 991
无证书股票的所有权以及受让人的保护 993
股东名册 995
股东名册更正 999
根据法律规定而进行的股票转让 1001
第二十八章 收购 1004
导论 1006
收购准则和专家组 1008
专家组及其运作方式 1010
《收购准则》的适用范围 1022
处于《收购准则》适用范围内的交易类型 1023
处于《收购准则》适用范围内的公司类型：完全接受专家组管辖的公司 1025
管辖权分割 1026
《收购准则》的结构 1029
谁来决定是否接受要约 1032
要约收购发生之后采取的防御性措施 1033
要约收购发生之前采取的防御性措施 1035
目标公司管理层积极推荐收购要约 1043
推荐唯一的收购要约 1044
互相竞争的多份收购要约 1050
平等对待目标公司股东 1056
自愿要约 1057
强制性要约 1062
部分要约 1070
发出收购报价的程序 1072
在接洽目标公司董事会之前 1073
在向目标公司股东发出正式要约之前 1079
正式要约 1083
要约结束之后 1094
结语 1106
第二十九章 债务清偿安排与公司重组 1109
债务清偿方案 1111
债务清偿方案的用途 1111
债务清偿安排的流程 1114
关于公众公司合并和分立的额外要求 1121
跨境合并 1125
按照《1986年破产法》第110条和第111条进行的重组 1132
结语 1133
第三十章 内幕交易和市场操纵 1135
监管内幕交易的方法 1138
披露 1138
禁止交易 1139
依靠一般法律规定 1141
《1993年刑事司法法》第5部分 1145
接受监管的市场 1145
接受监管的个人 1149
内幕消息 1150
内部人 1154
从内部人处收到消息的人 1156
“犯罪意图” 1157
被禁止的行为 1158
抗辩 1160
针对市场操纵的刑事禁令 1163
《金融服务与市场法》第8部分中对于市场滥用行为的禁止性规定 1165
内幕信息 1167
市场操纵 1172
“安全港” 1174
处罚和执法 1178
违反《2000年金融服务与市场法》第8部分之规定所受到的处罚 1178
违反刑法规定所受到的处罚 1182
在市场滥用案件中的调查 1184
国际合作 1185
结语 1186
第七部分 债权融资 1191
第三十一章 债券 1191
基本概念 1192
导论 1192
术语的用法——对“债券”的定义 1195
债权、股权（股票）和混合型融资工具的区别 1197
一家公司应当使用债权还是股权进行融资？ 1199
一个和多个出借人 1200
“银团贷款” 1201
债权性证券：“债券股”和“有息债券” 1202
“债券持有人的受托人” 1204
债券的发行 1206
非公开发行 1206
公开发行债权性证券 1208
担保债券 1210
债券的转让 1213
对债券持有人权利的保护 1216
债券中的一般清偿条款 1216
保护债券持有人防范借款人可能的欺诈行为 1217
多个出借人之间彼此提防 1219
结语 1221
第三十二章 公司抵押 1222
导论 1223
担保利益 1224
担保利益的法律本质 1224
获得担保的好处 1229
浮动抵押 1231
固定抵押和浮动抵押在实践中的差别 1231
结晶化 1234
自动结晶化 1235
给予浮动抵押的优先受偿权 1237
对浮动抵押的法定限制 1242
区分固定抵押和浮动抵押 1251
抵押的登记 1254
抵押登记制度的目的 1254
当前的制度 1257
改革提议和其他国家与地区的登记制度 1266
浮动抵押的执行 1272
接管人和管理人 1272
接管程序 1275
破产保护程序 1285
结语 1293
第三十三章 结业、解散和重整 1295
引言 1296
结业的类型 1298
法院下令的强制结业 1299
自愿结业——一般规定 1304
股东自愿结业 1305
债权人自愿结业 1308
清算人的权力和义务 1310
公司资产的接管、变价和分配 1311
最大化可供分配的资产 1311
公司资产的分配 1319
公司解散 1322
结业程序之后 1322
“停止运作的公司”除名 1325
自愿除名 1326
已解散公司的“复活” 1328
行政性“恢复登记”程序 1328
法院下令的“恢复登记”程序 1330
结语 1331
索引 1332