导论 1
一 问题的提出 1
二 研究现状 4
三 研究方法 8
四 本书的结构 9
第一章 保护目标公司小股东的理论基础 11
第一节 小股东概述 11
一 小股东的界定 11
二 小股东的弱者地位 15
第二节 对小股东的特殊保护 24
一 问题的提出 24
二 股东平等原则 27
三 小股东：短期投资者 28
四 资本多数决原则的弊病 30
五 证券投资组合 32
第三节 目标公司小股东的弱者地位 32
一 要约收购的概念与特征 32
二 强弱对比：收购人与目标公司小股东 35
三 强弱对比：目标公司大股东与小股东 42
第一节 要约收购监管模式比较 49
一 事前申报 49
第二章 保护目标公司小股东的总体制度设计 49
二 事前核准 56
三 对两种监管模式的比较分析 60
四 我国现行要约收购事前申报制度研究 62
第二节 信息披露与目标公司小股东保护 66
一 上市公司要约收购监管的目的分析 66
二 信息披露是保护目标公司小股东的有效制度设计 68
第一节 持股披露制度 81
第三章 收购行为规制 81
一 持股披露临界点的确定 82
二 持股比例的计算 87
三 披露的具体要求 89
四 持股披露的法律效力 91
第二节 一致行动的法律规制 94
一 规制一致行动的现实需求 95
二 规制一致行动的法理学基础 97
三 一致行动的法律规制：一致行动的认定 99
四 一致行动的法律规制：一致行动的法定义务和法律后果 103
第三节 要约收购规制 107
一 发起收购要约的信息披露制度 108
二 强制要约收购制度 115
三 收购条件平等 125
四 要约的效力 131
第四节 收购结束后续行为的规制 134
一 收购成败的判断标准 135
二 收购结束后续行为的规制 137
第四章 对目标公司反收购措施的规制 145
第一节 反收购规制的立法模式 146
一 一般允许型 146
二 一般禁止型 154
三 两者的比较 156
第二节 我国反收购立法探讨 158
一 我国反收购立法的现状 159
二 我国上市公司反收购现状 167
三 小结 177
一 优化股权结构 178
第三节 完善公司治理结构 178
二 独立董事：美国模式及其启示 182
三 监事会：德国模式及其启示 192
第五章 目标公司小股东的民事救济 199
第一节 完善目标公司小股东民事救济的立法思考 200
一 目标公司小股东民事救济的立法现状 200
二 目标公司小股东民事救济的立法思考 204
第二节 不实披露的民事救济 208
一 不实披露民事救济的法律基础 209
二 不实披露民事救济的主体 213
三 不实披露之缔约过失责任的构成要件 215
第三节 内幕交易的民事救济 221
一 内幕交易民事责任的立法现状 222
二 内幕交易民事责任的立法完善 225
第四节 反收购中小股东的民事救济 234
一 公司对股东的责任 235
二 董事对股东的责任 239
结论 243
参考文献 248
后记 252