第一章 商法概述 3
第一节 商法的概念和特征 3
第一编 商法总论 3
图1-1 广义商法和狭义商法 4
表1-1 商事关系的法律调整与商法调整的商事关系 4
图1-2 形式意义的商法和实质意义的商法 5
表1-2 有关教科书对商法特征的表述 5
引例1-1 长沙某餐馆的人乳宴被叫停 6
表1-3 部分公司法规范的在美国各州的传播 8
第二节 商法的基本原则 11
表1-4 成员国因违反欧盟公司法而被诉至欧洲法院的情况 11
表1-5 原则在法律创制和实施中的作用 11
表1-6 有关教材对商法的基本原则的表述 12
图1-3 商法基本原则的构成 12
引例1-2 快餐店旁经营花圈妨碍他人经营 14
引例1-3 “海归”董事长因虚假出资获刑3年 17
引例1-4 百乐门公司依“内部协议”正名遭拒绝 18
引例1-5 GM因违反诚信而付出昂贵代价 20
第三节 商法渊源与商事立法 21
引例1-6 从李慧娟事件看不同位阶的法的效力 22
图1-4 商法的渊源 22
表1-7 大陆法系商法典体例 24
表1-8 各国主要的商事单行法 25
表1-9 我国主要商事立法 26
第一节 商主体的概述 28
第二章 商主体 28
第二节 商主体的分类与基本法律形态 32
表2-1 合伙人的权利与义务 36
引例2-1 这4位合伙人均应对偿还银行贷款承担连带责任 37
表2-2 公司与合伙之差异 40
引例2-2 广东国投破产案中的政府援助 42
表2-3 各国中小企业标准之比较 42
表2-4 中国主要行业的中小企业标准 43
表2-5 英国中小公司的简化财务和审计报表 43
表2-6 有限合伙、有限责任合伙与普通合伙的比较 44
表2-7 有限责任公司、有限责任合伙与一般公司的比较 45
第三节 商主体立法及其完善 46
表2-8 我国主要商主体立法 47
引例2-3 德阳政通置业公司摘不掉的“红帽子” 48
第三章 商事登记 51
第一节 商事登记概述 51
第二节 商事登记的类型、条件和程序 55
表3-1 不同商主体的设立模式 56
引例3-1 擅自设立金融机构构成犯罪 56
引例3-2 登记机关应核准“明光家具公司” 58
表3-2 不同商主体的最低注册资本 60
表3-3 商事登记的申请与受理 61
图3-1 对登记机关不予核准决定的救济程序与路径 66
引例3-3 被吊销营业执照的金易公司居然操纵“亿安科技”的股价 69
第一节 商号的概述 70
第四章 商号 70
引例4-1 “狗不理”以1.06亿元的高价成交 71
表4-1 商号与商标的差异 72
第二节 企业商号的取得 73
表4-2 企业商号的构成与顺序 75
引例4-2 一波三折的“凤翔改改”商号 77
第三节 商号权及其保护 79
引例4-3 这“奇正”告了那“奇正” 81
第一节 商事账簿的概述 84
第五章 商事账簿 84
图5-1 反映营利性的会计要素 85
引例5-1 刘姝威600字短文击破“蓝田神话” 86
引例5-2 从朗顾之争看科龙财务操纵 87
第二节 商事账簿的类型 89
图5-2 会计凭证的类型 89
引例5-3 天价住院费背后的黑心账单 90
图5-3 会计账簿的类型 91
图5-4 资产与负债和所有者权益的关系 93
图5-5 资产负债表的构成 93
图5-6 利润的形成与用途 94
第三节 商事账簿的制作、披露与信息质量保障 95
引例5-4 三九医药因信息披露严重违规而被处罚 98
表5-1 美国大公司财务造假情况 99
图5-7 上市公司的信息质量保障体系 100
引例5-5 从会计师事务所的诚信危局看CPA的行业监管 101
第一节 公司的概念与特征 107
第二编 公司法 107
第六章 公司与公司法 107
引例6-1 中航油集团被处民事罚款800万新元 110
引例6-2 凤凰酒店公司诉郑郁清和陶修明 113
表6-1 各国公司的准则主义和股东的有限责任确立时期 114
第二节 公司概念的新发展 114
引例6-3 夫妻公司就不是公司？ 116
引例6-4 “冷血医院”：河南新郑市中医院 118
表6-2 我国公司职工对公司治理的参与 120
引例6-5 万达信用社诉拓新公司、陈道循和刘晓琴 121
图6-1 否认公司法人格的适用 121
表6-3 认定权利滥用的三种理论之比较 122
第三节 公司的类型 123
图6-2 各国公司的法定类型 124
表6-4 英美法系的公公司与私公司之差异 125
表6-5 一般有限责任公司与一人公司和国有独资公司之比较 127
表6-6 我国有限责任公司与股份有限公司的差异 129
引例6-6 机电设备总公司应对分公司签订的合同承担责任 130
表6-7 子公司与分公司的区别 131
第四节 公司法 131
引例6-7 从董事长的尴尬看章程修改规则 132
表6-8 商法典组成部分还是单行法 133
表6-9 欧盟通过公司法指令和条例概况 134
表6-10 主要国家和国际组织颁布的准法 135
第七章 公司设立 137
引例7-1 矿泉水有限公司尚未成立 137
第一节 公司的发起与设立 137
引例7-2 这七个发起人应对货款承担连带责任 139
表7-1 有限责任公司与股份有限公司的设立条件 141
第二节 公司设立的条件、方式、程序与效力 141
表7-2 各国有限责任公司最低资本限额 142
表7-3 各国股份有限公司最低资本限额 143
引例7-3 “资本家”不能做字号 144
表7-4 各种公司的组织机构 144
引例7-4 中国侨汇银行未获批准不能成立 146
表7-5 公司瑕疵设立的处理模式 148
表7-6 大陆法系诸国适用公司设立无效的情形 149
引例7-5 “月球大使馆”被吊销营业执照 150
第三节 公司章程、目的与权力 152
表7-8 英国各类公司章程的必要记载事项 153
表7-7 我国有限责任公司和股份有限公司的必要记载事项 153
引例7-6 从公司内战看章程的约束力 154
引例7-7 违规担保给“啤酒花”带来灭顶之灾 158
引例7-8 创维老总黄宏生涉嫌串谋盗窃4800万港元 160
第一节 公司资本与融资 164
第八章 公司融资 164
表8-1 从资产负债表看资产与资本的关系 164
引例8-2 三九医药的大股东抽血 165
引例8-1 大股东抽血导致猴王股份衰落 165
表8-2 股权与债权融资 166
表8-3 三大资本制度之比较 167
第二节 股权融资：出资 167
引例8-3 顾雏军的知识产权出资比例高达75％ 169
表8-4 股东和发起人的出资形式比较 169
引例8-4 开办单位划拨债权作为出资获最高法院确认 170
引例8-5 以租赁财产出资无效 172
表8-5 出资的缴纳方式与期限 173
引例8-6 扬富公司的验资机构应对不实验资报告承担赔偿责任 174
表8-6 出资瑕疵的民事和行政责任 175
第三节 股权融资：股份发行与转让 176
引例8-7 唐某应承担迟延出资的违约责任 176
表8-7 股份与股权 177
引例8-8 海信空调购买广东格林柯尔持有的2.62亿股科龙电器股份 181
引例8-9 董事会岂能出卖庞玉伦的股份 182
引例8-10 TCL在股权激励下做大做强 184
表8-8 公司股票与债券之比较 186
第四节 债权融资：公司债券 186
第五节 投资回报与盈利分配 189
引例8-11 佛山照明年年派现 189
表8-9 可分配利润的范围 190
引例9-1 股东岂能因帮助竞争对手而被罢免 193
第一节 公司股东与股东权 193
第九章 公司股东 193
引例9-2 G鞍钢同时召开临时股东大会和类别股东会议 196
表9-1 有限责任公司股东与股份有限公司股东的差别 198
引例9-3 王素碧老人不能继承股东资格 199
表9-2 各类股东身份之表征 200
表9-3 股东名册的记载事项 200
表9-4 股东名册的制备人及其公信力 201
引例9-4 他们的股份身份不容取消 202
第二节 股东权 203
表9-5 财产所有权与股东权之差异 203
图9-1 股东权的类型 204
表9-6 有限公司与股份公司股东知情权的范围 205
引例9-5 湖南首例股东知情权案 205
表9-7 上市公司最大股东（C1）与前3个股东（C3）股权集中度 207
引例9-6 赵新先的“三九王国” 207
表9-8 49国最大10家公司的前3个股东股权集中度（C3） 208
引例9-7 三通公司的1.3％四两拨千斤 208
引例9-8 格林科尔“借鸡生蛋” 210
引例9-9 三位小股东的尴尬 211
第三节 小股东保护 211
引例9-10 张家港市涤纶长丝厂诉香港大兴工程公司 213
表9-9 股东直接诉讼与代表诉讼之比较 213
表9-10 股东代表诉讼之原告资格比较 214
表9-11 先诉请求的提交对象与等待期 215
表9-12 适用异议股东评估权的事由 217
引例9-11 航兴科技公司的僵局 218
图10-1 中国的平行双层委员会 221
图10-3 单层委员会 221
第十章 公司治理结构 221
第一节 股东（大）会 221
图10-2 双层委员会 221
引例10-1 股东代表大会岂能代替股东大会 222
表10-1 我国各种公司的权力机构 223
表10-2 各国或地区股东请求临时会议的条件和召开时限 224
引例10-2 方正科技同意提议股东的请求 225
表10-3 股东（大）会会议的召集人与主持人顺序 226
表10-4 股东（大）会会议通知方式与期限 227
表10-5 公司确定股东（大）会通知对象的方法 228
引例10-3 A公司通知期限不足 228
表10-6 股东提案条件之比较 230
引例10-4 上海高清未出席其提议的临时股东大会 231
表10-7 各国或地区股东委托代理人之比较 232
表10-8 股东（大）会法定人数和普通决议的定足数之比较 233
引例10-5 宏智科技临时股东大会主持人之争 235
引例10-6 宏大公司的一人一票自有道理 236
表10-9 股东（大）会决议的种类及其定足数 238
引例10-7 联想高管减薪尝胆 239
引例10-8 股东中途离场不影响股东会决议的效力 241
第二节 董事会 242
引例10-9 宝钢集团有限公司率先设立董事会 242
表10-10 日本公司的董事会体制 243
表10-11 各国董事会体制之比较 244
表10-12 董事会的主要专门委员会 246
图10-4 执行董事与非执行董事的作用对比 251
表10-13 各国独立董事占董事会人数比重 251
引例10-10 伊利独董的独立声明显威力 252
引例10-11 董事长苏燕萍岂能漠视股东大会 254
表10-14 各国或地区董事会会议法定人数与决议的定足数 257
图10-5 董事会与经理权力的边界 259
第三节 经理 259
第四节 监事会 262
表10-15 不同董事会体制下的监督机构 263
图10-6 董事、监事和高管义务的类型 266
第五节 董事、监事和高管的义务与责任 266
引例10-12 吴林副总经理应支付违约金250万元 273
第六节 经营者薪酬 275
引例10-13 董事长的点子奖2000万元／年是否该拿 277
引例11-1 郑百文为重组而在章程中增加“默示同意”条款 281
第一节 公司章程修改 281
第十一章 公司变更 281
表11-1 英国公司章程条款修改之范围与条件 283
第二节 公司资本变动 284
表11-2 增资与减资程序的比较 285
第三节 公司组织形式变更 286
引例11-2 联想因收购IBM而跃居全球第三 289
第四节 公司并购与分立 289
图11-1 公司并购 290
图11-2 新设合并 293
图11-3 吸收合并 293
引例11-3 中石油协议收购PK公司 295
图11-5 新设分立 296
图11-4 派生分立 296
引例12-1 全国掀起关闭小煤矿风暴 298
第十二章 公司终止 298
第一节 公司解散 298
图12-1 解散与清算类型及其转换路径 299
引例12-2 广东证券被关闭 303
第二节 公司清算 304
引例12-3 大鹏证券从普通清算转入破产清算 304
表12-1 不同清算程序之比较 305
引例13-1 广东国投破产债权清偿率为12.52％ 315
第一节 破产与破产法 315
第十三章 破产法概述 315
第三编 破产法 315
表13-1 各国或地区破产程序的种类 316
表13-2 各国破产主体的类型及其法律适用 317
表13-3 破产事由的立法例与概括性事由的类型 319
引例13-2 东山再起的粤海 324
图13-1 我国三种破产程序及其目标 324
第二节 破产制度变迁与破产法改革 324
表13-4 我国破产人的清偿率与免责等待期 328
表13-5 各国破产立法例之比较 329
第一节 破产案件 333
第十四章 破产程序通则 333
图14-1 我国破产案件的管辖架构 334
引例14-1 广东国投破产案的管辖模式 335
引例14-2 广东国投破产程序为香港高等法院认可 337
第二节 破产程序的开始 338
表14-1 现行法与《企业破产法（草案）》的破产受理规范之比较 340
第三节 财产管理 344
引例14-3 广东国投清算组收回债券垫付款 345
引例14-4 广东国投清算组向保证人追回赔偿 347
引例14-5 广东国际大厦实业公司的股权被确认为破产财产 348
表14-2 现行法和《企业破产法（草案）》上的破产无效行为之比较 349
表14-3 管理人与清算组之比较 350
第四节 债权申报与债权人会议 355
引例14-6 广东国投的债权确认 357
图14-2 破产违法行为及其法律责任 362
第五节 破产违法行为 362
表15-1 各国或地区重整程序适用范围 366
第十五章 重整 366
第一节 重整的概述 366
图15-1 重整的进程 368
第二节 重整计划 373
引例15-1 中航油重组计划高票通过 373
第三节 重整程序的终止 379
表16-1 和解与协商解决、重整之比较 381
第十六章 和解 381
第一节 和解的概述 381
引例16-1 郑百文引入第三方完成债务重组 382
表16-2 我国现行法与《企业破产法（草案）》上和解程序之比较 385
第二节 和解的程序 386
图16-1 和解的进程 387
第一节 破产宣告 391
图17-1 破产清算的进程 391
第十七章 破产清算 391
第二节 取回权与别除权 394
引例17-1 股民保证金可取回权 395
引例17-2 嘉明公司对信托存款不得行使取回权 397
第三节 破产债权与抵销权 399
引例17-3 安慰函不属于担保 400
引例17-4 利率掉期合同债权的确认 401
引例17-5 海南发展银行向广东国投清算组主张抵销权 403
第四节 破产变价和分配 405
引例17-6 广东国投破产财产的拍卖 405
引例17-7 广东国投的破产分配 407
第五节 破产清算的终结 409
图18-1 广义证券的类型 415
第四编 证券法 415
第十八章 证券与证券法 415
第一节 证券的概述 415
引例18-1 上海和深圳证券交易所的上市证券 418
引例18-2 银广夏股票盗买案 420
引例18-3 佛山照明的股改方案 421
引例18-4 中航油石油期货交易损失5.5亿美元 424
表18-2 权证与股票、可转换公司债券之比较 425
表18-1 上海证券交易所上市的5只权证 425
第二节 证券法 426
表18-3 公司权证与备兑权证之比较 426
表18-4 各种证券的法律调整 427
表18-5 证券法的立法例 428
第十九章 证券市场参与者与监管者 432
第一节 证券公司 432
图19-1 作为非银行金融机构的证券公司 432
表19-1 证券公司与一般公司之比较 433
引例19-1 南方证券因挪用客户保证金等违法行为而被撤销 438
引例19-2 中国证券投资者保护基金有限责任公司 445
表19-2 各国或地区对投资者赔偿额的限制 447
第二节 证券交易所 448
表19-3 主要证券交易所的公司化进程 449
表19-4 会员制与公司制交易所之比较 449
图19-2 我国证券交易所的治理结构 451
引例19-3 三九医药被深圳证券交易所公开谴责 456
第三节 证券登记结算与服务机构 457
引例19-4 股评“黑嘴”承担损害赔偿责任 460
第四节 证券监管机构 461
引例19-5 中国证监会对亿安科技的股价操纵者重拳出击 463
图19-3 中国证监会的主要机构 463
第一节 证券发行 466
第二十章 证券发行与承销 466
表20-1 我国各种证券发行的核准机关 469
引例20-1 中国证监会在海南凯立案中败诉 470
引例20-2 第八届发审委的组成 471
引例20-3 发审委2005年第八次工作会议 473
引例20-4 红光实业欺诈发行股票 481
第二节 证券承销 482
第二十一章 证券交易 486
第一节 证券上市 486
表21-1 我国各种证券上市的核准机关 488
图21-1 敲开市宝钟 490
引例21-1 大庆联谊的股票被暂停上市 491
引例21-2 PT水仙被终止上市 492
第二节 证券交易的一般规则 493
图21-2 股票交易流程 497
第三节 持续信息公开 498
引例21-4 中航油前总裁陈久霖因欺骗投资者而获罪 499
引例21-3 天津海运因未按期披露年报而获处罚 499
图21-3 持续信息公开的类型 500
表21-2 定期报告与临时报告的披露规则 501
第四节 禁止的交易行为 502
引例21-5 叶环保和顾健因内幕交易而获刑 503
表21-3 四种禁止的交易行为的法律责任比较 503
引例21-6 建发股份董事向小云因内幕交易而受罚 505
引例21-7 中科创业股价操纵案 506
引例21-8 大庆联谊因虚假陈述而被判赔偿投资者883.7万元 510
引例21-9 郑百文因上市3年间虚报利润1.44亿元而被罚 511
第二十二章 上市公司收购 514
第一节 上市公司收购的概述 514
引例22-1 TCL集团收购TCL通讯 514
图22-1 上市公司收购的类型 517
引例22-2 第一百货吸收合并华联商厦 519
表22-1 各国权益披露标准之比较 523
第二节 要约收购 526
引例22-3 南钢联合要约收购南钢股份 526
第三节 协议收购 534
引例22-4 国药控股收购一致药业 534
引例22-5 新桥投资协议收购深发展 535
表22-2 协议收购与要约收购之比较 535
表23-1 证券投资基金与股票、债券之比较 539
第二十三章 证券投资基金 539
第一节 证券投资基金的概述 539
引例23-1 银华优势企业证券投资基金 540
引例23-2 华安创新：我国第一只开放式基金 541
图23-1 证券投资基金当事人的相互关系 542
引例23-3 华安基金管理公司管理的基金财产 545
引例23-4 博时价值增长的投资组合 546
引例23-5 华安基金管理有限公司及其旗下基金 547
第二节 证券投资基金的当事人 547
表23-2 基金管理公司与证券公司之比较 549
第三节 证券投资基金的募集与交易 557
第五编 票据法 565
第二十四章 票据总论 565
第一节 票据与票据法 565
表24-1 票据与传统支付方式和网上支付方式 565
引例24-1 食品公司不能主张已退还票据上的权利 566
表24-2 票据的要式性 566
引例24-2 两路口工行善意取得银行承兑汇票 567
引例24-3 一字之错便不能主张票据权利 568
引例24-4 金石公司有权处分所持有的汇票 569
表24-3 汇票、本票与支票的比较 570
第二节 票据法律关系 572
表24-4 票据立法例之比较 572
图24-1 汇票与支票中的票据关系 573
图24-2 本票中的票据关系 573
引例24-5 龙信公司因无对价取得汇票而不能享有其权利 576
第三节 票据行为 578
引例24-6 苍龙公司应承担空白支票的付款义务 583
第四节 票据权利 584
引例24-7 服饰公司依法行使追索权 585
引例24-8 硚口农行善意取得该汇票 587
引例24-9 昌江联社非善意取得汇票 589
表24-5 我国票据的时效期间 591
第五节 票据的伪造、变造与丧失 592
引例24-10 南开建行因未能识别出伪造票据而承担赔偿责任 593
引例24-11 房山工行因未能识别票据变造而承担责任 595
第六节 涉外票据的法律适用 597
第二十五章 汇票 600
第一节 汇票的概述 600
引例25-1 欣基公司的汇票权利应予支持 600
图25-1 汇票的当事人 601
图25-2 银行汇票样式 603
第二节 汇票的出票 604
表25-1 汇票与本票、支票的出票人比较 605
第三节 汇票的背书 607
图25-3 汇票背书的样式 608
引例25-2 薛城区建行应向汇票质权人履行票据义务 612
引例25-3 虎门工行对未能识别出伪造背书并无过错 613
第四节 汇票的承兑 614
第五节 汇票的保证 617
引例25-4 商业汇票的出票人、背书人和保证人承担连带责任 618
第六节 汇票的付款 621
引例25-5 宜兴中行不得以汇票被公安局调取为由而拒付 623
第七节 追索权 625
表25-2 追索事由的类型与拒绝证明 626
图26-1 本票的当事人 629
第一节 本票 629
第二十六章 本票与支票 629
图26-2 银行本票的样式 631
第二节 支票 634
图26-3 支票的当事人 634
引例26-1 浩海中心应向鑫金公司支付3张支票的票面金额 635
引例26-2 南阳公司应承担空白支票的付款义务 639
图26-4 中国工商银行支票样本 639
第六编 保险法 643
第二十七章 保险与保险法 643
第一节 保险的概述 643
图27-1 危险与损失 643
引例27-1 万全投资公司副董事长险遭暗杀催生董事遇害补贴 644
引例27-2 “神州六号”宇航员的平安保险 644
图27-2 保险的类型 646
引例27-3 火车票的意外伤害强制保险 647
第二节 保险法 650
表27-1 保险法的立法例 651
引例27-4 因被保险人同意而具有保险利益 654
引例27-5 小王投保时未告知而被拒赔 655
引例27-6 未告知事实与死因无关 657
引例27-7 保险公司丧失抗辩权 657
引例27-9 杨延波因骗赔而被刑拘 659
引例27-8 未能证明摔倒系李文玉死亡的直接原因而被拒赔 659
第一节 保险公司的概述 661
第二十八章 保险公司 661
图28-1 保险组织的类型 661
表28-1 保险公司与一般公司之比较 663
引例28-1 中国保监会同意设立国民人寿保险股份有限公司 666
引例28-2 中国保监会同意中国人民财产保险股份有限公司筹建河北省曹妃甸分公司 668
引例28-3 中国保监会同意中国再保险（集团）公司修改章程 669
第二节 保险经营规则 671
表28-2 保险保障基金的救济额度 676
引例28-4 多家保险公司受到监管处罚 680
第一节 保险合同的概述 682
第二十九章 保险合同总论 682
引例29-1 保险人应对有争议的保险条款承担责任 683
图29-1 保险合同的当事人与关系人 687
表29-1 保险经纪人与保险代理人之比较 690
第二节 保险合同的订立与效力 693
引例29-3 保险公司有义务及时签发送达保单 694
引例29-2 该免责条款因保险公司未告知而不生效 694
引例29-4 保险期的特别约定优于一般条款 697
引例29-6 张先生因货车超载超速行驶而被拒赔 698
引例29-5 满分司机驾车出险仍在保险责任之内 698
引例29-7 保险公司对保险责任期前的事故不承担责任 699
引例29-8 因合同说不清而认定保险合同已成立 701
第三节 保险合同的履行 703
第四节 保险合同的变动 707
引例29-9 刘某与王某离婚并不导致保险合同变更 708
第一节 财产保险合同的概述 711
第三十章 财产保险合同 711
引例30-1 因不属于“暴雨”而被拒赔 713
引例30-2 受害人林某起诉保险公司 714
第二节 财产保险合同的主要内容 716
引例30-4 免责条款因保险公司因未告知而不生效 719
引例30-3 家用车搞营运出事被拒赔 719
引例30-5 保险公司取得车主的代位追偿权 721
表30-1 物权代位与委付的比较 722
引例30-6 保险公司未足额补偿而不能取得受损房屋的所有权 723
引例31-1 盛女士已告知曾动过绝育手术 725
第一节 人身保险合同的概述 725
第三十一章 人身保险合同 725
表31-1 人身保险合同与财产保险合同的比较 726
引例31-2 刘某跳楼身亡并非意外伤害 729
第二节 人身保险合同的主要内容 731
引例31-3 帅英将其母亲投保年龄改小23岁 734
引例31-4 死因与未告知部分无关 737
引例31-5 吴浩畏罪自杀而被拒赔 738
引例31-6 王国廷因涉嫌故意犯罪导致死亡而被拒赔 739