第二部分：A公司收购北京B厂在北京A洗涤用品有限责任公司35％股权案 3
第一部分：嘉洲股份有限公司收购案 3
第一章 交易背景 3
第二章 尽职调查 7
第一节 尽职调查的含义 9
一、尽职调查的概念 9
二、尽职调查的意义 9
第二节 尽职调查的资料来源 11
一、客户的介绍 11
二、交易对方的陈述 11
三、审阅交易对方提供的文件、资料 11
四、对被收购对象的实地考察与核实 12
五、听取其他中介机构的意见 12
第三节 尽职调查中的保密承诺 13
一、收购方律师向交易对方做出的保密承诺的主要内容 13
二、不应视为收购方律师披露或泄露的资料内容 13
第四节 尽职调查的内容 14
一、主体资格 15
二、资产、负债和所有者权益 30
三、其他 54
第五节 尽职调查报告 60
一、尽职调查报告之一 60
二、进一步的调查 65
三、尽职调查报告之二 66
四、尽职调查报告之三：试图解决千岛有限公司问题 68
五、最终的尽职调查报告 72
第三章 公司并购的交易方案及其选择 85
第一节 初步提出交易方案的建议 87
第二节 可能涉及的程序及发生的税费 100
第三节 实际涉及的资产转让程序 104
第四节 本次资产转让实际涉及的税费 119
第五节 资产收购项目中的公司结构 132
第六节 需要的政府部门优惠政策和支持 134
第四章 文件起草 137
第一节 意向书 139
第二节 资产收购总协议 142
第三节 分项协议 151
第一章 交易背景 161
一、收购方的基本情况 163
二、出让方的基本情况 163
三、交易标的基本情况 163
第二章 项目开始之前律师的基本工作 167
第一节 委托代理协议的签订 169
第二节 律师的前期工作 171
一、成立项目运作小组 172
二、律师的尽职调查工作 172
三、交易价格的考虑 172
四、利用可以利用的机会，增加谈判筹码 174
第三节 法律文件草案 181
第三章 谈判 193
第二节 中方报出天价 195
第一节 第一次谈判 195
一、谈判考虑 196
二、谈判要点考虑 197
第三节 后续谈判 198
第四章 达成协议 199
一、协议主要内容 201
二、工作报告 201
第五章 签约 205
一、协议中文文本 207
第一节 框架协议 207
二、协议英文文本 213
第二节 股权转让合同 222
一、股权转让合同中文文本 222
二、股权转让合同英文文本 233
第三节 关于“Z”商标的协议 249
第四节 关于土地使用权的补充协议 253
第五节 就北京A继续使用公用设施而签署的合同 258