第7版 前言 1
第6版 前言 1
第1章 公司法总论 1
Ⅰ 何为“公司法” 1
Ⅱ 公司法的特征 3
1.强行性规定与章程自治 3
2.日本公司法的修改历程 4
Ⅲ 公司的意义 4
1.营利性 4
2.法人性 6
3.公司的种类等 10
4.公司的住所 13
5.公司的商号 13
6.公司的使用人 14
7.公司的代理商 15
8.公司登记 16
Ⅳ 公司治理与企业的社会责任 17
1.所有与经营相互分离以及公司的内部治理 17
2.企业的社会责任 19
第2章 设立 21
Ⅰ.总论 21
1.股份公司设立的特征 21
2.发起人 22
3.发起设立与募集设立 24
4.正在设立中的公司 24
5.发起人合伙 25
Ⅱ 设立程序 26
1.章程的制作 26
2.发起设立的程序 33
3.募集设立的程序 36
4.设立登记 42
Ⅲ 设立责任 44
1.总论 44
2.财产价格填补的责任 44
3.职务（任务）懈怠的责任 45
4.公司不（无法）成立时的责任 46
5.拟制发起人的责任 47
6.律师等的证明责任 47
Ⅳ 设立无效和公司至始不存在 47
1.公司设立无效 47
2.公司至始不存在 49
第3章 股份 50
Ⅰ 总论 50
1.何为股份 50
2.自益权与共益权 51
3.股东平等原则 52
4.股东的义务 55
5.股份的内容 55
6.可发行总股份数 69
Ⅱ 股份让渡（转让） 69
1.股份的自由让渡性与其例外 69
2.股份的让渡方法 73
3.股东名册 74
4.限制转让（让渡）股份的让渡手续 80
5.去向不明股东的股份强制出售制度 82
6.股份出质 83
Ⅲ 自我股份的取得 85
1.总论 85
2.基于与股东的合意而取得 89
3.公司取得存在特别规定的情形 94
4.自我股份的注销（日语为“消却”）与处分 95
Ⅳ 股份的合并与分割 96
1.股份合并 96
2.股份分割 98
3.股份的无偿分配 100
Ⅴ 单元股份等 101
1.单元股制度的意义 101
2.单元股制度的采用 101
3.有关单元股份数的章程变更及其特殊规则 102
4.单元未满（持股不满1单元）股东的权利 103
5.单元未满股股东的公司回购请求权和让渡请求权 104
6.“小数股份”（日语为“端数株式”，平成17年（2006年）日本商法修改前常被称为“端株”）的处理 106
Ⅵ 募集股份的发行等 107
1.决定募集事项 108
2.募集股份的要约和分配 113
3.出资的履行 115
4.出资责任 116
5.对新股发行等违法后的救济 119
Ⅶ 公司股票 125
1.股票的意义 125
2.发行股票的公司 126
3.作为有价证券的股票 127
4.股票效力的发生 128
5.股票不自持制度 128
6.股票丧失登记制度 129
7.采用股份转账制度的公司 132
Ⅷ 股份共有 136
Ⅸ 股份的估值 138
Ⅹ 特别股东的股份让渡请求（Cash Out） 139
1.制度的概要 139
2.请求让渡的程序 140
3.让渡股份的保护 141
第4章 新股预约权 143
Ⅰ 新股预约权的意义 143
Ⅱ 新股预约权的内容 143
Ⅲ 发行程序 145
1.总说 145
2.募集事项的决定 145
3.董事会委任 147
4.种类股东大会 147
Ⅳ 分配及认购（付款） 148
1.募集新股预约权的要约 148
2.募集新股预约权的分配 148
3.募集新股预约权的认购（付款） 149
4.股东分配 150
5.无偿分配 151
6.新股预约权人 152
Ⅴ 既存股东的保护 152
1.新股预约权发行的中止（停止行为请求） 152
2.企业防卫（反收购）和新股预约权 153
Ⅵ 新股预约权登记本（日语为“原簿”） 155
1.新股预约权登记本的记载和记录 155
2.新股预约权登记本的管理以及查阅和誊写 156
Ⅶ 新股预约权的让渡和出质 157
1.自由让渡性 157
2.让渡的效力要件 157
3.让渡的对抗要件 158
4.权利的推定 158
5.新股预约权登记本记载事项的记载和记录 159
6.新股预约权的限制让渡 160
7.新股预约权的出质 160
Ⅷ 自我新股预约权的取得和注销 162
1.公司自我取得新股预约权 162
2.新股预约权的注销等 164
Ⅸ 新股预约权的行使 165
1.新股预约权行使的程序 165
2.行使新股预约权时的付款 165
3.小数股份（日语为“端数”）的处理 166
4.行使新股预约权时的实物出资（日语为“现物出资”） 166
5.伪装付款 167
Ⅹ 新股预约权的回购请求 167
Ⅺ 新股预约权的发行无效和不存在 168
Ⅻ 新股预约权证券等 168
1.新股预约权证券的发行 168
2.新股预约权证券的丧失 169
3.附带新股预约权的公司债券 169
第5章 股份公司的机关 171
Ⅰ 总论 171
1.机关的意义 171
2.股份公司中公司机关的变迁 173
3.股份公司机关的种类 175
4.公开公司的机关 176
5.非公开（股份转让受限）公司的机关 177
6.其他机关的限制 179
Ⅱ 股东大会 179
1.股东大会的权限 179
2.股东大会的召集 180
3.股东提案权 183
4.股东大会检查人 185
5.股东大会上股东表决权的行使 187
6.股东大会的决议 194
7.股东大会的议事 197
8.股东大会的决议以及大会报告的省略 198
9.股东大会议事记录 199
10.种类股股东大会 200
11.股东大会决议瑕疵争讼 202
12.禁止利益输送 207
Ⅲ 董事 209
1.公司业务执行机关的分化 209
2.董事的选任 212
3.董事的任职终止 220
4.董事的权限 227
5.董事的义务 231
Ⅳ 董事会 244
1.设置董事会的公司 244
2.董事会的权限 244
3.董事会的运营 249
4.决议的瑕疵 256
Ⅴ 会计参与 258
1.意义 258
2.会计参与的资格和选任等 259
3.会计参与的职务与权限 261
4.财务会计报表的保管和开示 262
5.会计参与的责任 263
6.会计参与的登记 263
Ⅵ 监事 263
1.监事的地位和权限 263
2.监事会的职务与权限 273
3.代替监事的股东 275
Ⅶ 会计监查人 276
1.设置会计监查人的公司 276
2.会计监查人的资格 277
3.会计监查人的选任 277
4.会计监查人的权限和义务 278
5.会计监查人的薪酬 280
6.会计监查人的登记 281
7.会计监查人的责任 281
Ⅷ 设置监查等委员会的公司 282
1.担任监查等委员会的董事 282
2.监查等委员会的权限 283
3.董事会的权限 284
Ⅸ 设置提名委员会等的公司 285
1.设置提名委员会等的公司的意义 285
2.设置提名委员会等的公司的董事 286
3.各委员会 288
4.执行董事 294
Ⅹ 公司役员的损害赔偿责任 297
1.对公司的责任 297
2.对第三人的责任 307
Ⅺ 股东代表诉讼和董事违法行为停止请求权 313
1.股东代表诉讼制度的意义 313
2.股东代表诉讼的起诉程序 314
3.诉讼参加 318
4.和解 319
5.丧失股东身份的人进行的责任追究 320
6.起诉股东的权利与义务 322
7.再审 323
8.通过股东代表诉讼可以追究的董事等的责任 323
9.特定责任追究之诉（多重股东代表诉讼） 325
10.股东的董事行为停止（日语为“差止”）请求权 326
11.检查人的选任 328
第6章 公司财务 331
Ⅰ 总论 331
1.法律规制的意义 331
2.日本企业会计法律规制的变迁 332
Ⅱ 会计账簿与财务会计报表 335
1.会计原则 335
2.会计账簿的制作和查阅等请求 335
3.财务会计报表的意义和制作 340
4.公司财务会计报表的公告 344
5.临时财务会计报表 345
6.财务会计报表等材料的备置和查阅等 347
7.会计账簿的提交命令 348
8.连结财务会计报表 348
Ⅲ 资本金与准备金 349
1.资本金数额与准备金数额 349
2.盈余金的数额 351
3.资本金金额的减少 352
4.准备金金额的减少 353
5.债权人的异议手续 354
6.计入资本金及法定准备金的盈余 355
7.关于盈余金的其他处分 356
Ⅳ 盈余金的分配 356
1.盈余金分配事项的决定 356
2.股东分配请求权 358
3.现物分红与金钱分配请求权 359
4.净资产的分红限制 361
5.盈余金分红的责任 361
第7章 公司债 366
Ⅰ 公司债的意义 366
Ⅱ 募集公司债的发行 368
1.有关募集公司债的决定 368
2.募集公司债的申请与分配 370
3.公司债存根簿（日语为“原簿”） 370
Ⅲ 公司债的流通 373
1.转让与质押 373
2.公司债券 374
3.公司债券的丧失 375
4.公司债的偿还 375
Ⅳ 公司债的管理 376
1.公司债的管理人 376
2.公司债权人集会 381
Ⅴ 附带新股预约权公司债 388
1.附带新股预约权公司债 388
2.附带新股预约权公司债的发行程序 389
3.附带新股预约权公司债的申购、支付、发行 390
4.附带新股预约权公司债的让渡和担保化 390
5.附带新股预约权公司债中的新股预约权的行使 391
第8章 组织形态变更 393
Ⅰ 组织形态变更 393
1.组织形态变更的自由 393
2.组织形态变更计划 393
3.全体股东一致同意与公司债权人异议手续 395
4.组织形态变更的生效 395
Ⅱ 事业转让（营业转让）等的规则 396
Ⅲ 合并 400
1.总论 400
2.吸收合并 402
3.新设合并 405
Ⅳ公司分立 406
1.公司分立的意义 406
2.吸收分立——由股份公司承继的情形 408
3.吸收分立——由持分公司承继的情形 412
4.新设分立 413
5.新设分立后设立的公司为持分公司的情形 415
Ⅴ 股份交换与股份移转 416
1.股份交换 416
2.股份移转 418
3.股东权利的缩小 420
Ⅵ合并等程序 420
1.涵盖性（包括性）的程序规定 420
2.被注销公司一方的程序 421
3.存续公司等方面的程序 427
4.新设合并等的程序 431
5.组织形态变更行为的瑕疵 432
第9章 公司清算 434
Ⅰ 公司解散 434
1.公司解散的意义 434
2.公司解散的事由 434
3.休眠公司的视为解散 435
4.公司继续存续 436
5.已解散股份公司的合并等的限制 436
Ⅱ 公司清算 437
1.清算的意义 437
2.清算公司的机关 437
3.清算人的职务 438
4.清算程序 439
5.清算中的股份公司的分红等 439
6.清算终止与清算终止登记后的资料保存 440
Ⅲ 特别清算 441
1.特别清算的开始 441
2.特别清算的机关 441
第10章 外国公司 443
Ⅰ 外国公司的意义 443
Ⅱ 外国公司的登记 443
Ⅲ 在日本的代表人 444
Ⅳ 拟制外国公司 445
Ⅴ 外国公司的交易禁止和经营场所的关闭停业命令，有关财产的清算 445
第11章 持分公司 446
Ⅰ 持分公司的设立 446
Ⅱ 无限公司 447
1.无限公司的特征 447
2.公司的内部关系 447
3.公司的对外关系 449
4.股东的变动和持有股分的变动 451
5.章程的变更、组织变更及合并 453
6.解散及清算 454
Ⅲ 两合公司 457
1.总论 457
2.与无限公司的差异 457
Ⅳ有限公司 459
事项索引 461
判例索引 490