第一部分 估值 1
第一章 可比公司分析 3
可比公司分析步骤简要说明 4
第一步：选择可比公司系列 8
研究目标 8
为比较目的找出目标的关键性特征 9
筛选可比公司 13
第二步：找出必要的财务信息 15
SEC申报文件：10—K、 10—Q、 8—K和委托声明书 17
股票研究 18
新闻公告和新闻报道 19
财务信息服务 20
财务数据主要来源汇总 20
第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数 20
关键性财务数据和比率的计算 22
其他财务概念和计算公式 35
关键性交易乘数的计算 40
第四步：进行可比公司的基准比较 43
财务数据和比率数的基准比较 44
交易乘数的基准比较 44
第五步：确定估值 45
EV/EBITDA隐含的估值 46
P/E隐含的估值 46
主要利与弊 48
Value Co的可比公司分析示例 48
第一步：选择可比公司系列 49
第二步：找出必要的财务信息 51
第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数 51
第四步：进行可比公司的基准比较 63
第五步：确定估值 69
第二章 先例交易分析 71
先例交易分析步骤简要说明 72
第一步：选择可比收购案例系列 75
筛选可比收购案例 75
研究其他因素 75
第二步：找出必要的与交易相关的信息和财务信息 78
上市目标 78
私有目标 81
SEC主要并购交易申报备案文件摘要 81
第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数 83
关键性财务数据和比率数的计算 85
关键性交易乘数的计算 90
第四步：进行可比收购案例的基准比较 93
第五步：确定估值 94
主要利与弊 95
Value Co的先例交易分析示例 96
第一步：选择可比收购案例系列 96
第二步：找出必要的与交易相关的信息和财务信息 98
第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数 99
第四步：进行可比收购案例的基准比较 107
第五步：确定估值 109
第三章 现金流折现分析 111
现金流折现分析步骤简要说明 112
第一步：研究目标、确定关键性绩效驱动因素 116
研究目标 116
确定关键性绩效驱动因素 116
第二步：预测自由现金流 117
预测自由现金流的考虑因素 117
销售额、EBITDA和EBIT的预测 119
自由现金流预测 121
第三步：计算加权平均资本成本 128
第三（a）步：确定目标资本结构 129
第三（b）步：预测债务成本（rd） 130
第三（c）步：预测股权成本（re） 131
第三（d）步：计算WACC 134
第四步：确定最终价值 135
退出乘数法 135
永续增长法 136
第五步：计算现值、确定估值 137
计算现值 137
确定估值 139
进行敏感性分析 141
主要利与弊 142
Value Co的现金流折现分析示例 143
第一步：研究目标、确定关键性绩效驱动因素 143
第二步：预测自由现金流 143
第三步：计算加权平均资本成本 150
第四步：确定最终价值 155
第五步：计算现值、确定估值 156
第二部分 杠杆收购 163
第四章 杠杆收购 165
主要参与角色 167
财务投资者 167
投资银行 168
银行和机构贷款人 170
债券投资人 171
目标管理层 172
LBO目标的突出特征 173
强大的现金流产生能力 173
领先而稳固的市场地位 174
增长机会 174
效率提升机会 175
较低资本性支出要求 175
强大的资产基础 176
经过考验的管理团队 176
LBO经济学 177
收益分析——内部收益率 177
收益分析——现金收益 178
LBO如何产生收益 178
杠杆如何用来提高收益 180
主要退出／变现策略 183
业务出售 183
IPO 184
股息资本重组 184
购买低于面值的债券 184
LBO融资：结构 185
LBO融资：主要渠道 188
银行债务 188
定期贷款安排 191
高收益债券 193
夹层债务 195
股本出资 196
LBO融资：部分主要条款 199
担保 199
优先性 199
期限 201
息票 201
赎回保障 202
限制性契约规定 203
条款清单 206
LBO融资：决定融资结构 210
第五章 LBO分析 215
融资结构 215
估值 216
第一步：找出并分析必要信息 219
第二步：建立LBO前模型 219
第二（a）步：编制“历史和预测损益表”至“EBIT” 220
第二（b）步：输入“期初资产负债表和预计资产负债表内容” 222
第二（c）步：编制“现金流量表”至“投资活动” 225
第三步：输入交易结构 229
第三（a）步：填入“收购价格假设数据” 229
第三（b）步：将“融资结构”填入“资金来源和使用” 230
第三（c）步：将“资金来源和使用”与“资产负债表调整栏”链接 232
第四步：完成LBO后模型 238
第四（a）步：编制“债务偿还计划表” 239
第四（b）步：完成从EBIT到净利润的“备考损益表” 248
第四（c）步：完成“备考资产负债表” 251
第四（d）步：完成“备考现金流量表” 254
第五步：进行LBO分析 256
第五（a）步：分析融资结构 256
第五（b）步：进行收益分析 258
第五（c）步：确定估值 263
第五（d）步：创建“交易摘要页面” 264
Value Co的LBO分析示例 265
第三部分 兼并与收购 275
第六章 卖方并购 277
竞拍 280
竞拍结构 281
组织与准备 282
明确卖方目标，制定合适的出售流程 283
进行卖方顾问尽职调查和初步估值分析 283
选择买方群体 284
编制营销材料 285
编制保密协议 288
第一轮工作 289
联系潜在买方 289
与有兴趣的买方商谈并签署保密协议 289
发送CIM和初始投标程序信函 290
编制管理层陈述文件 291
设立资料室 291
编制捆绑式融资方案 294
接收初始投标，选择买家进入第二轮 295
第二轮工作 296
举办管理层陈述会 297
安排现场访问 297
开放资料室 298
发送最终投标程序信函、起草最终协议 298
接收最终投标 302
谈判商议 302
评估最终投标 302
与意向买家谈判 303
选择中标方 303
提供公平意见 303
获取董事会批准并签署最终协议 304
交易完结 304
获取必要审批 304
股东审批 305
融资与完结交易 306
协议出售 307
第七章 买方并购厂 311
买方动机 312
协同效应 313
成本协同 314
收入协同效应 315
收购策略 315
水平并购 315
垂直并购 316
混合并购 317
融资方式 318
库存现金 318
债务融资 319
股本融资 320
债务融资和股本融资的总结——基于收购方的视角 321
交易结构 321
股票出售 321
资产出售 325
基于避税而视同股票出售的资产出售 328
买方收购的估值 331
足球场 331
可变价格分析 334
贡献率分析 335
合并效果分析 337
收购价格假设 337
商誉的形成 340
对资产负债表的影响 342
增厚／稀释分析 347
收购情景——①股票和现金各占50% ；②100％现金；③100％股票 350
针对Buyer Co-Value Co交易的合并效果分析图解 355
彭博附录 376
后记 395
参考文献与推荐书目 397