第一章 公司法的一般规定 1
公司法立法目的 1
公司 2
有限责任公司 3
股份有限公司 4
公司法人财产权 6
公司对外责任 6
公司股东的权利 6
公司的社会责任 8
公司的义务 9
公司登记 9
公司设立 19
公司营业执照 20
公司名称 21
公司组织形式变更 27
公司住所 30
公司章程 30
公司的经营范围 32
公司法定代表人 33
公司与分公司 34
公司与子公司 35
公司对外投资 36
公司对外担保 38
股东回避表决 42
职工在公司中的权益 42
公司中中国共产党组织 58
股东滥用股东权利 59
公司法人人格否认 59
关联交易的损害赔偿责任 61
公司权力机关、执行机关决议的无效和撤销 70
第二章 有限责任公司的设立和组织机构 72
第一节 有限责任公司的设立有限责任公司的设立条件 72
有限责任公司的股东 74
有限责任公司的章程 76
有限责任公司的注册资本 77
有限责任公司的资本形成制度 81
货币出资的要求 83
非货币出资的要求 84
知识产权出资的要求 87
房地产出资的要求 89
股东非货币出资的评估 101
股东出资的验资 125
全体股东指定代表或者委托代理人办理公司设立登记 131
出资瑕疵责任 132
股东出资证明书 133
有限责任公司的股东名册 134
股东查阅公司文件和会计账簿权 135
股东分红权 136
股东不得抽回出资的义务 137
第二节 有限责任公司的组织机构有限责任公司股东会的组成、地位和职权 138
有限责任公司的会议制度、议事方式和表决程序 140
有限责任公司董事会的组成、职权和任期 142
有限责任公司的董事会会议制度 144
有限责任公司经理及其职权 145
有限责任公司执行董事 147
有限责任公司监事会、监事及其任期、职权 148
第三节 一人有限责任公司的特别规定一人有限责任公司的概念、设立和组织机构的法律适用 158
一人有限责任公司的注册资本 159
一人有限责任公司的登记要求 160
一人有限责任公司章程的制定 160
一人有限责任公司股东权的行使 161
一人有限责任公司实行法定审计 161
一人有限责任公司股东对公司债务承担连带责任的情形 162
第四节 国有独资公司的特别规定国有独资公司的概念、设立和组织机构的法律适用 163
国有独资公司章程的制定 164
国有独资公司股东权的行使 165
国有独资公司的董事会 167
国有独资公司的经理 168
国有独资公司董事会成员及高管人员未经同意不得兼职 170
国有独资公司的监事会 170
第三章 有限责任公司的股权转让 175
优先购买权 175
有限责任公司股东股权的自愿转让 176
有限责任公司股权的司法强制转让 186
有限责任公司股东股权回购请求权 190
有限责任公司的自然人股东死亡后其股东资格的继承 191
第四章 股份有限公司的设立和组织机构 193
第一节 股份有限公司的设立股份有限公司的设立条件 193
股份有限公司的设立方式 197
股份有限公司发起人的人数及资格 197
股份有限公司发起人的义务 198
股份有限公司的注册资本 198
股份有限公司公司章程 200
股份有限公司发起人的出资方式 230
股份有限公司的发起设立 231
发起设立的股份有限公司发起人的出资 231
股份有限公司的募集设立 232
募集设立的股份有限公司发起人的出资 237
招股说明书 238
认股书 238
证券承销 238
股份承销协议 239
代收股款协议 245
股份有限公司创立大会 245
认股人要求返还股款的情形 245
股份有限公司的设立登记 246
股份有限公司发起人的资本充实责任 248
股份有限公司发起人对公司的设立责任 249
有限责任公司变更为股份有限公司 249
重要文件的置备 250
股份有限公司股东的查阅权和建议、质询权 250
第二节 股东大会 251
股份有限公司股东大会的组成、地位和职权 251
股东大会年会和临时股东大会 253
股东大会的召集和召开 253
股东的表决权和股东大会决议的表决 258
第三节 董事会、经理 261
股份有限公司董事会的设置、人数、组成、地位和职权 261
董事长和副董事长 262
董事会会议的召开 263
董事会会议的出席、决议的表决和董事会议记录 264
股份有限公司经理的设置和职权 265
第四节 监事会 266
股份有限公司监事会的设置、主席和副主席、监事 266
监事会的职权和行使职权所需费用的负担 267
监事会会议的召开 268
第五节 上市公司组织机构的特别规定上市公司 269
上市公司股东大会决议事项 286
独立董事 288
董事会秘书的设立和职责 303
上市公司董事对关联交易回避表决的义务 315
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 321
第一节 股份发行 321
股份及其形式 321
股份的发行原则 322
股票发行价格 364
股票的形式及记载事项 366
记名股票和无记名股票 367
股东名册 368
特别股 368
股票交付的时间 369
新股发行 369
第二节 股份转让 388
股份的可转让性 388
股份转让的方式 390
记名股票的转让 391
无记名股票的转让 392
股份转让的限制 392
股份回购 398
记名股票被盗、遗失或者灭失的处理 403
上市公司股票交易 404
上市公司的信息披露 408
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 417
董事、监事、高级管理人员消极资格 417
董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务 436
禁止董事、监事、高级管理人员违反对公司忠实义务的具体规则 441
董事、监事、高级管理人员的赔偿责任 446
董事、监事、高级管理人员列席股东会、股东大会并接受股东质询的义务 451
董事、监事、高级管理人员协助监事会工作的义务 452
股东代表诉讼 453
股东直接诉讼 455
第七章 公司债券 457
公司债券的定义 457
公司债券的发行条件 459
公司债券募集办法公告 463
公司债券实物券记载事项 465
公司债券的种类 465
公司债券存根簿的置备和记载事项 466
记名公司债券登记结算制度 467
公司债券转让价格 478
公司债券转让方式及效力 494
可转换为股票的公司债券的发行 495
可转换公司债券转换为股票 504
第八章 公司财务、会计 506
公司财务、会计制度的建立 506
财务会计报告 507
公司财务会计报表 508
财务会计报表附注 511
财务情况说明书 512
公司财务会计报告的编制 513
编制财务报表的要求 514
资产负债表的编制 517
损益表的编制 518
利润分配表的编制 518
公司财务会计报告的验证和审计 519
财务会计报告的对外提供与公示 523
税后利润分配顺序 524
公积金 525
公司聘用或者解聘承办审计业务的会计师事务所 526
公司向会计师事务所提供会计资料时的义务 526
公司会计账册 527
第九章 公司合并、分立、增资、减资 528
公司合并 528
公司合并程序 530
公司合并前债权、债务的承继 550
公司合并时债权人的异议权 551
公司分立 552
公司分立的程序 553
公司分立时的财产分割和债务承担 555
公司减少注册资本 557
公司增加注册资本 560
第十章 公司解散和清算 563
公司解散 563
公司解散的原因 564
公司可以解散时的延续 566
公司僵局 566
公司清算 568
清算组 572
清算组的职权 574
清算组成员的义务和责任 576
催告债权人 577
清算组发现公司财产不足清偿债务应当申请公司破产 578
公司解散清算程序 580
公司注销登记 582
公司破产清算 583
第十一章 外国公司的分支机构 610
外国公司的概念 610
外国公司分支机构的批准和登记程序 610
外国公司分支机构的设立条件 611
外国公司分支机构的名称和章程 612
外国公司分支机构的法律地位 612
外国公司分支机构的权利和义务 613
外国公司分支机构的撤销和清算 613
第十二章 法律责任 615
采取虚报注册资本、提交虚假材料等欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的法律责任 615
虚假出资的法律责任 616
抽逃出资的法律责任 617
违反公司财务管理制度另立会计账册的法律责任 618
提供虚假财会报告等材料的法律责任 619
违反提取法定公积金规定的法律责任 620
公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时违反规定的法律责任 620
公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的法律责任 621
清算组及其成员在公司清算时的违法行为的法律责任 622
承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任 623
公司登记机关违法登记行为的法律责任 625
公司登记机关的上级部门强令公司登记机关违法履行登记职责和对公司登记机关的违法登记行为予以包庇的法律责任 626
假冒有限责任公司或者股份有限公司及其分公司名义的法律责任 626
逾期未开业、停业连续六个月以上或者不依法办理变更登记的法律责任 627
外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任 628
利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的法律责任 628
民事赔偿优先原则 629
违反公司法规定，构成犯罪的刑事责任 630
第十三章 附则 632
高级管理人员 632
控股股东 645
实际控制人 647
关联关系 647
外商投资的有限责任公司和股份有限公司的法律适用 656