目录 3
第一编 股票期权 3
第一章 股票期权概述 3
一、股票期权的涵义 4
二、经理股票期权的类型 6
三、经理股票期权的意义 7
案例分析 长源电力的期权激励 11
第二章 国外股票期权制度 15
一、股票期权的发展历史 16
二、主要国家或地区股票期权制度发展状况 23
附：美国大公司首席执行官的薪酬 26
三、美国及香港地区股票期权计划对比 28
案例分析 荷兰HLC公司的雇员参与 35
第三章 股票期权在中国的发展 39
一、我国上市公司高管人员的薪酬现状 40
二、我国上市公司高管人员的薪酬构成 42
三、实施股票期权的模式及特点 44
四、武汉式期权与国外期权的比较 47
五、我国股票期权应完善的方面 50
案例分析 上海贝岭虚拟股票期权计划 53
第四章 实施股票期权的现实问题及政策建议 57
一、目前中国股权激励存在的主要问题 58
二、我国实施经理股票期权的若干建议 63
案例分析一 中石化股票增值期权计划 67
案例分析二 三毛派送股权激励方案 71
第五章 实施期权计划的股票来源 75
一、股票来源的法律障碍 76
二、美国股票期权的股票来源 78
三、我国期权的股票来源思路 80
四、我国期权行权的股票来源模式设计 81
案例分析 吉林亚泰股权激励方案 83
第六章 股票期权计划的参与主体 87
一、股票期权计划的受让人 88
二、股票期权的授予者 91
三、股票期权计划的管理机构 93
四、我国股票期权公司内部监管体系 94
案例分析 ×××股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法（草案） 96
第七章 股票期权计划的方案要点 99
一、股票期权的赠与时机 100
二、股票期权的赠与数量 101
三、股票期权计划的赠与标准 103
四、股票期权计划的有效期 104
五、股票期权计划的行权期限 105
六、股票期权计划的行权价 107
七、股票期权计划的行权方式 109
案例分析 ×××股份有限公司股权激励方案（草案） 111
第八章 股票期权特殊情况下的调整及实施 115
一、股票期权收受人发生变化时的调整 116
二、公司发生变化时的调整 118
三、股票期权计划的操作过程 120
案例分析 五矿腾龙核心技术人员技术入股 123
第九章 实施股票期权应注意的问题 125
一、我国股票期权信息披露制度设计 126
二、禁止股票期权计划中的内幕交易 128
三、股票期权的管理问题 129
四、适当控制期权规模 131
五、适当延长行权期限 132
案例分析 广州控股拟重奖经营者1500万元用于购买本公司股票 133
第十章 通过信托方式实施股票期权 135
一、股票期权实施法律障碍 136
二、信托模式解决股票期权问题的可行性分析 139
三、信托股票期权计划的现实意义 141
四、利用信托股票期权需注意的问题 142
附1：企业职工持股信托方案 143
附2：职工持股信托合同（范本） 149
第十一章 股票期权激励的评价标准 159
一、股票期权业绩考核制度 160
二、美国的股票期权制度考虑因素 163
附：美国综合计分卡的业绩考评指标体系 164
三、EVA评价体系 168
四、我国的股票期权制度在监督和分配中存在的问题 170
五、我国的股票期权考核指标 172
附1：××股份有限公司认股权授予对象绩效评估方案 173
附2：××股份有限公司股票认股权管理办法 184
附3：××股份有限公司薪酬委员会工作规范 196
附4：××股份有限公司薪酬委员会章程 202
第十二章 股票期权的会计和税务处理 207
一、股票期权的会计处理 208
二、美国股票期权的税务处理 209
附：美国税法对激励股票期权的有关规定 211
三、我国股票期权的税务处理问题探讨 212
附1：我国有关股票期权的现行税法规定 217
附2：国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知 219
第十三章 经理股票期权制度的负面影响 221
一、在股票期权实施过程中谨防期权激励“变味” 222
二、股票期权制度加剧了贫富的分化 224
三、股票期权的自身也存在着一定的风险 226
四、股票期权制度的实施以股东的利益为代价 227
五、公司绩效评估失真带来的不良影响 228
案例分析 深圳市建设控股公司的模拟期股制度 230
第二编 杠杆收购和管理层收购 237
第十四章 杠杆收购 237
一、杠杆收购概述 238
二、杠杆收购的程序 240
三、实施收购方案 243
四、杠杆收购对目标公司股东利益的影响 244
案例分析 威维尔公司的杠杆收购 246
第十五章 管理层收购 249
一、管理层收购概述 250
二、管理层收购的起源与发展 253
三、管理层收购的主要特征 256
案例分析一 美的公司：MBO的蜕变 257
案例分析二 恒源祥MBO收购 261
第十六章 管理层收购的操作难点与解决方案 267
一、股份来源问题 268
二、管理层收购资金来源 269
三、管理层收购的资金清偿 273
四、管理层收购的代理成本 274
案例分析一 四通集团的管理层收购 275
案例分析二 联想集团的产权改革 284
第十七章 管理层收购应注意的问题 289
一、管理层收购中的道德问题 290
二、管理层收购价格的公正性问题 292
三、防止经理层利用信息不对称逼迫大股东转让股权的行为 294
四、管理层收购完成后上市公司的独立性问题 295
五、加强管理层收购中的信息披露 296
案例分析一 宇通客车公司管理层收够 297
案例分析二 Stone-platt工业公司管理层收购 303
第三编 员工持股制度 315
第十八章 员工持股概述 315
一、员工持股计划的含义 316
二、员工持股计划的历史发展 317
三、实施员工持股计划的现实意义 319
案例分析 华远公司员工持股 322
第十九章 海外员工持股计划 325
一、美国雇员持股计划 326
二、俄罗斯员工持股计划 331
三、法国员工持股计划 334
四、香港上市公司员工的认股期权计划 338
五、新加坡员工持股计划 340
案例分析 美国西北航空公司的职工持股 342
第二十章 员工持股计划的原则、类型和特点 345
一、员工持股计划的设计原则 346
二、员工持股计划的类型 348
三、我国目前员工持股计划的特点 354
案例分析 浦东大众公司职工持股 357
第二十一章 员工持股计划的操作实务 363
一、员工持股计划的方案要点 364
二、员工持股计划的操作流程 366
三、我国实施员工持股计划面临的主要问题 370
四、我国实施员工持股计划的政策建议 373
附1：××公司员工持股制度实施细则 379
附2：员工持股信托合同（范本） 388
附3：××有限公司职工持股会章程 397
附4：××公司职工持股会管理办法 407
附5：××有限公司内部职工持股管理委员会机构设置及职责 413
附6：××公司员工股份转让管理办法 415
附：股票期权相关法规 419
中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号——中高层管理人员激励基金的提取（2001年6月29日） 420
北京市关于对国有企业经营者实施期股激励试点的指导意见 424
北京市关于对国有企业经营者实施期股激励试点指导意见的补充通知（2000年8月22日） 428
深圳市国有企业经营管理者持股工作指导意见（2001年1月11日） 432
参考资料 439