第一章 什么是公司？ 1
1.1 简介 1
1.2 公司是什么？ 1
1.3 有限责任 3
1.4 公司的成立 5
1.5 不同类型公司之间的差别 7
1.6 小结 14
第二章 公司章程 16
2.1 什么是公司章程？ 16
2.2 谁拥有公司？ 20
2.3 股份的转让 21
2.4 谁治理公司？ 22
2.5 谁是公司的高管人员？ 23
2.6 董事会和股东有什么关系？ 24
2.7 谁签约？ 27
2.8 公司会受到伤害吗？ 29
2.9 公司适用的法律条款是什么？ 30
2.10 小结 31
第三章 董事会的目标 33
3.1 导言 33
3.2 董事会的目标 34
3.3 董事会的任务 35
3.4 董事会的复杂角色 36
3.5 董事会、股东和经理层 38
3.6 保留权力 43
3.7 领导风格和决策制定 45
3.8 小结 46
第四章 董事会成员和董事会特征 47
4.1 董事会成员及其角色 47
4.2 公司秘书 60
4.3 董事会构成 63
4.4 无效董事会实例 67
4.5 小结 70
第五章 董事会如何运作 71
5.1 制定决策 71
5.2 董事必须参加董事会吗？ 72
5.3 董事可以被拒绝参加董事会会议吗？ 73
5.4 集体责任 73
5.5 所需信息 74
5.6 报告及会议程序 77
5.7 董事委员会 81
5.8 设立一个委员会 87
5.9 小结 88
第六章 董事会评价 89
6.1 简介 89
6.2 评价的好处 90
6.3 如何评价 90
6.4 在变化环境中的董事会评价 96
6.5 主席角色和外部建议 98
6.6 董事会标准的使用 99
6.7 小结 101
第七章 董事的选择、聘任和免职 102
7.1 董事所需的个人品质和知识 102
7.2 董事的选择 105
7.3 董事任命 109
7.4 培育董事会成员 116
7.5 继任计划 118
7.6 董事会不和谐与董事辞职 119
7.7 小结 123
第八章 董事的法律地位、责任和法律义务 125
8.1 什么是董事？ 125
8.2 董事的权力 131
8.3 对滥用权力的控制 135
8.4 董事对谁负责 138
8.5 勤勉责任和技能 140
8.6 诚信义务 145
8.7 联合和个体责任 151
8.8 渎职的后果：公司可能采取的行动 151
8.9 确认 152
8.10 执行董事和非执行董事的责任 153
8.11 小结 153
第九章 信息披露及其对董事会的其他法律要求 155
9.1 引言 155
9.2 披露 156
9.3 公司财务报表 158
9.4 公司审计师 165
9.5 2002年《金融服务与市场法》 169
9.6 大宗财产交易 170
9.7 董事与公司间的借贷交易行为 170
9.8 资本与资本可持续性 179
9.9 董事保障，责任免除与豁免 180
9.10 小结 181
第十章 董事、员工及其他有关各方 183
10.1 总论 183
10.2 对员工应负的责任 184
10.3 职业健康与安全 194
10.4 对消费者应负的责任 198
10.5 人权与监督 201
10.6 环保义务 202
10.7 董事责任 206
10.8 小结 213
第十一章 取消董事任职资格 215
11.1 取消董事任职资格意味着什么 215
11.2 该法案适用于所有的董事吗？ 216
11.3 董事在什么情况下有可能被取消任职资格？ 216
11.4 董事是否胜任的判断标准是什么？ 218
11.5取消董事任职资格程序 220
11.6 违反取消董事任职资格令的后果 222
11.7 小结 222
第十二章 董事薪酬 224
12.1 薪酬政策 224
12.2 获取薪酬及报销费用的权利 226
12.3 董事薪酬的具体内容 227
12.4 制定薪酬 228
12.5 股权激励和股票期权 230
12.6 员工持股计划和员工持股计划信托 231
12.7 全员持股计划 232
12.9 对公司管理层的激励措施 233
12.8 虚拟股票期权 233
12.10 解职补偿金以及超越权限的支付 234
12.11 董事薪酬的增值税 234
12.12 红利与工资 235
12.13 费用及实物收益 235
12.14 会员费 236
12.15 养老金 236
12.16 公司支付的法律费用 240
12.17 “关键人员”保险 240
12.18 董事责任保险 241
12.19 小结 242
第十三章 董事与股份 243
13.1 董事发行股份的权力 243
13.2 董事持股 244
13.3 收购公司股份的财务支持 245
13.4 公众公司的股份支付 246
13.5 分配与分红 246
13.6 对股东的责任 247
13.7 股东的优先权 248
13.8 收购与兼并 249
13.9 购买和赎回公司自己的股份 249
13.10 “突袭”与“一致行动人” 250
13.11 内部交易 251
13.12 小结 255
第十四章 税制 257
14.1 简介 257
14.2 公司税 258
14.3 增值税 262
14.4 惩罚制度和董事会的责任 264
14.5 董事的个人税 265
14.6 资本收益税 267
14.7 股票不公开的公司 268
14.8 “一人”公司 269
14.10 小结 270
14.9 企业投资计划 270
第十五章 破产 271
15.1 概述 271
15.2 公司发生财务困难，你能做什么？ 272
15.3 在申请破产期间进行业务的后果 281
15.4 不同责任 289
15.5 小结 291
第十六章 董事与家族企业 292
16.1 家族企业 292
16.2 优势和劣势 293
16.3 家族还是企业 294
16.4 治理问题 296
16.5 外部人扮演的角色 296
16.6 所有者缺位 298
16.7 名义董事 299
16.8 继承人问题 300
16.9 家族计划 303
16.10 报酬与税务问题 307
16.11 小结 313
第十七章 公司治理 315
17.1 公司治理是什么？ 315
17.2 公司为谁而存在？ 316
17.3 公司应对谁负责 319
17.4 主要利益相关者 322
17.5 股东与利益相关者——争论 326
17.6 公司治理报告 337
17.7 小结 348
附件A：公司法中的重要概念及相关规定 350
附件B：《公司治理联合准则》及《特恩布尔报告》概要 357
附件C：董事个人责任和制裁概要 364
附件D：OECD公司治理原则 369
附件E：共同体公司治理原则 370