目次 1
增订五版序 1
增订四版序 1
修订三版序 1
自序 1
第一章 总则 1
第一节 公司之意义 1
第一项 二○○一年本法有关公司意义修正之解析 1
第二项 公司之定义 1
第二项 公司之分类 8
第一项 二○○一年本法有关公司分类修正之解析 8
第二节 公司之分类 8
第三节 公司之设立 13
第一项 二○○一年本法有关公司设立修正之解析 13
第二项 公司设立之概念及其立法主义 13
第三项 公司之设立登记 15
第四项 设立中公司之法律性质 17
第五项 公司不能成立时之法律效果 19
第四节 公司之能力 21
第一项 公司之权利能力 21
第一款 二○○一年本法有关公司权利能力修正之解析 21
第二款 公司之权利能力 22
第三项 公司之侵权行为能力 28
第二项 公司之行为能力 28
第五节 公司之监督 32
第一项 二○○一年本法有关公司监督修正之解析 32
第二项 公司监督之概念及监督机关 33
第三项 监督之时期及其内容 34
第六节 公司之公告及主管机关应送达于公司之公文书之送达 41
第七节 分公司 42
第八节 公司之负责人与经理人 44
第一项 公司之负责人 44
第一款 二○○一年本法有关经理人修正之解析 50
第二项 公司之经理人 50
第二款 经理人之意义、设置与人数 51
第三款 经理人之资格及任免 52
第四款 经理人与公司间之关系 54
第五款 经理人之职权 55
第六款 经理人之义务 56
第七款 经理人之责任 58
第九节 公司之解散 59
第十节 公司之合并 65
第一项 公司合并之概念及态样 65
第二项 二○○一年本法有关合并部分修正之解析 66
第四项 公司合并之程序 67
第三项 合并之当事公司及合并后存续或另立公司种类之限制 67
第五项 公司合并之效力 69
第十一节 公司之变更组织 71
第二章 无限公司 75
第一节 二○○一年本法有关无限公司修正之解析 75
第二节 无限公司之概念 76
第三节 无限公司之设立 78
第四节 无限公司之法律关系 83
第一项 总说 83
第二项 无限公司之内部关系 83
第一款 概说 83
第二款 股东之出资 84
第三款 股东之执行业务 86
第四款 不执行业务股东之监察权 88
第五款 股东权利能力之限制暨竞业禁止 88
第六款 公司之变更章程 91
第七款 股东之盈亏分派 92
第三项 无限公司之对外关系 93
第一款 概说 93
第二款 股东之代表公司 93
第三款 股东责任 96
第四款 债务之抵销 101
第五款 资本之维持 101
第一项 无限公司之股东及股东权 103
第五节 无限公司之股东 103
第一款 概说 104
第二项 无限公司股东地位之得丧 104
第二款 入股 105
第三款 退股 106
第四款 出资之转让 110
第六节 无限公司之解散 112
第七节 无限公司之清算 114
第三章 股份有限公司 124
第一节 股份有限公司之概念 124
第二节 股份有限公司之资本 127
第一项 二○○一年本法有关股份有限公司设立修正之解析 132
第三节 股份有限公司之设立 132
第二项 股份有限公司设立之特色及其方式 133
第三项 发起人 134
第四项 发起设立之设立程序 138
第五项 募股设立之设立程序 143
第六项 公司设立之责任 156
第四节 股份有限公司之股份 160
第一项 二○○一年本法有关股份有限公司股份修正之解析 160
第二项 股份之意义 161
第三项 股票 167
第四项 股份之分类 174
第五项 股份之转让 180
第六项 股份之设质 193
第七项 股份之销除 196
第八项 股东名簿 198
第九项 股份有限公司之股东 199
第五节 股份有限公司之机关 202
第一项 股份有限公司机关之种类及其权限之划分 202
第二项 股东会 203
第一款 二○○一年本法有关股东会修正之解析 203
第二款 股东会之意义 205
第四款 股东会之召集与召开 206
第三款 股东会之分类 206
第五款 股东会之开会 211
第六款 股东会之权限 213
第七款 股东之表决权 215
第八款 股东会之决议 223
第三项 董事与董事会 238
第一款 二○○一年本法有关董事与董事会修正之解析 238
第二款 股份有限公司业务执行机关之组织 239
第三款 董事 240
第一目 董事之概念及其地位 240
第二目 董事之人数及任期 241
第三目 董事之资格 242
第四目 董事之选任 245
第五目 董事与公司间之法律关系 249
第六目 董事之退任 251
第七目 董事之义务 255
第八目 董事之责任 259
第九目 董事与公司间为法律行为之规范 268
第十目 董事缺额之补选 270
第十一目 董事与公司间之诉论 271
第四款 董事会 272
第一目 董事会之概念 272
第二目 董事会之权限 273
第三目 董事会之义务 274
第四目 董事会违法行为之制止 278
第五目 董事会会议 281
第五款 董事长 287
第一目 董事长之意义及地位 287
第二目 董事长之人数及任期 287
第三目 董事长之资格 287
第四目 董事长之任免 288
第五目 董事长之权限 288
第六目 董事长职务之代理 290
第三目 副董事长之资格 291
第二目 副董事长之人数及任期 291
第一目 副董事长之意义及地位 291
第六款 副董事长 291
第四目 副董事长之任免 292
第五目 副董事长之权限 292
第七款 常务董事与常务董事会 292
第一目 常务董事 292
第二目 常务董事会 294
第八款 临时管理人 296
第四项 监察人 297
第一款 二○○一年本法有关监察人修正之解析 297
第三款 监察人之人数及任期 299
第二款 监察人之概念 299
第四款 监察人之资格 300
第五款 监察人之选任 302
第六款 监察人与公司间之关系 304
第七款 监察人之退任 304
第八款 监察人之权限 307
第九款 临时管理人 311
第十款 监察人之义务 312
第十一款 监察人之责任 313
第五项 检查人 315
第一款 二○○一年本法有关检查人修正之解析 315
第二款 检查人之概念 315
第四款 检查人之选任机关及其权限 316
第三款 检查人之人数及资格 316
第五款 检查人之选任方法 319
第六款 检查人之报酬 319
第七款 检查人之义务 320
第八款 检查人之责任 320
第九款 检查人之报告 320
第六节 股份有限公司之会计 321
第一项 概说 321
第二项 二○○一年有关股份有限公司会计修正之解析 321
第三项 会计表册 324
第四项 公积 328
第五项 分派盈余 332
第六项 填补亏损 338
第七项 公积拨充资本 339
第八项 员工分红入股 342
第九项 股东对公司业务及财产状况之检查权 344
第七节 股份有限公司之公司债 347
第一项 二○○一年本法有关公司债修正之解析 347
第二项 公司债之意义 348
第三项 公司债之法律性质 349
第四项 公司债契约之法律性质 351
第五项 公司债之种类 353
第一款 有担保公司债与无担保公司债 353
第二款 记名公司债与无记名公司债 354
第三款 转换公司债 355
第四款 附认股权公司债 358
第五款 次顺位公司债 359
第六项 公司债之募集及私募 360
第七项 公司债券之流通 371
第八项 公司债债权人之保护 376
第一款 承认公司债债权人团体之必要性与可能性 376
第二款 公司债债权人会议 377
第三款 公司债债权人之受托人 383
第九项 公司债之付息、偿还及消灭 385
第二项 二○○一年本法有关发行新股修正之解析 387
第八节 股份有限公司之发行新股 387
第一项 发行新股之意义 387
第三项 发行新股之类别 388
第四项 新股认购权 393
第五项 同次发行之股份，其发行价格之规范 397
第六项 发行新股之方式 397
第七项 发行新股之程序 399
第八项 发行新股之效力 407
第九节 股份有限公司之变更章程 409
第一项 二○○一年有关股份有限公司变更章程修正之解析 409
第二项 一般之变更章程 409
第三项 增资之变更章程 412
第四项 减资之变更章程 415
第十节 股份有限公司之公司重整 420
第一项 二○○一年本法有关公司重整修正之解析 420
第二项 公司重整之概念 423
第三项 公司重整之性质 425
第四项 公司重整之声请 426
第一款 公司重整之声请权人 426
第二款 声请重整之程序 427
第三款 法院对公司重整声请不合形式要件者之裁定驳回 428
第一目 裁定前之调查 430
第四款 法院对公司重整声请经实质审查后为准驳之裁定 430
第二目 裁定前之处分 433
第三目 法院为准驳重整裁定之依据及为裁定之时限 435
第四目 法院为驳回重整声请之裁定 436
第五目 法院为准许重整之裁定与其应履践之行为 436
第六目 重整裁定之效力 438
第五项 重整债权、重整债务及股东权 441
第一款 重整债权 441
第一目 重整债权之意义 441
第二目 重整债权之种类 442
第三目 重整债权之范围 444
第四目 重整债权之申报、审查、异议与确定 452
第二款 重整债务 454
第三款 重整程序中之股东权 455
第六项 重整人、重整监督人及关系人会议 456
第一款 概说 456
第二款 重整人 457
第一目 重整人之意义、任免及人数 457
第二目 重整人之权限、责任及报酬 458
第三款 重整监督人 460
第一目 重整监督人之意义 460
第二目 重整监督人之人数、资格与任免 461
第三目 重整监督人之权限、责任与报酬 461
第二目 关系人会议之任务 463
第四款 关系人会议 463
第一目 关系人会议之意义 463
第三目 关系人会议之召集、开会与决议 464
第七项 重整计划 466
第一款 重整计划之意义、拟订及提出 466
第二款 重整计划之内容 467
第三款 重整计划之审查、可决与认可 468
第四款 重整计划之执行与重行审查 470
第八项 重整之完成 471
第九项 重整程序之终止 473
第一项 二○○一年本法有关股份有限公司之合并与分割修正之解析 475
第十一节 股份有限公司之合并与分割 475
第二项 股份有限公司之合并 476
第三项 公司分割 484
第四项 股份有限公司合并与分割时，对反对股东之保护 491
第十二节 股份有限公司之解散 494
第十三节 股份有限公司之清算 498
第一项 二○○一年有关股份有限公司清算修正之解析 498
第二项 清算之概念 498
第三项 普通清算 501
第一款 清算人 501
第一目 清算人之意义及产生 501
第二目 清算人之人数与资格 502
第三目 清算人之地位及其与公司间之关系 503
第四目 清算人之就任与退任 504
第五目 清算人之职务 506
第六目 清算人之权限 510
第七目 清算人之义务 512
第八目 清算人之责任 512
第二款 清算完结 513
第三款 公司簿册文件之保存 513
第四款 清算完结后重行分派剩余财产 514
第四项 特别清算 514
第一款 特别清算之概念 514
第一目 特别清算开始之原因 515
第二款 特别清算之开始 515
第二目 特别清算程序之开始 516
第三目 特别清算程序开始前之保全处分 517
第四目 法院命令开始特别清算之效果 517
第三款 特别清算程序中之机关 518
第一目 概说 518
第二目 特别清算人 518
第三目 债权人会议 522
第四目 监理人 527
第五目 检查人 528
第六目 法院之特别监督 531
第四款 特别清算程序中之协定 534
第五款 特别清算程序之终结 537
第四章 有限公司 539
第一节 二○○一年本法有关有限公司修正之解析 539
第二节 有限公司之概念 541
第三节 有限公司之资本 542
第四节 有限公司之设立 543
第五节 有限公司之股东 547
第一项 有限公司股东之概念及人数 547
第二项 有限公司股东资格之得丧 547
第三项 有限公司股东之股东权 548
第四项 有限公司之股单 549
第五项 有限公司之股东名簿 550
第六项 有限公司股东出资之转让 551
第七项 有限公司股东出资之设质 554
第六节 有限公司之机关 556
第一项 概说 556
第二项 有限公司之意思机关 557
第三项 有限公司之业务执行机关 559
第一款 有限公司业务执行机关之组织 559
第二款 有限公司之董事 560
第一目 董事之概念、人数与任期 560
第二目 董事之资格 561
第四目 董事与公司间之关系 562
第三目 董事之选任 562
第五目 董事之权限 563
第六目 董事之义务 564
第七目 董事之责任 565
第八目 董事之退任 566
第三款 有限公司之董事长 567
第四款 临时管理人 567
第四项 有限公司之监督机关 568
第七节 有限公司之会计 569
第八节 有限公司之变更章程 572
第九节 有限公司之合并、解散及清算 574
第一节 二○○一年本法有关两合公司修正之解析 575
第五章 两合公司 575
第二节 两合公司之概念 576
第三节 两合公司之设立 577
第四节 两合公司之法律关系 578
第一项 概说 578
第二项 两合公司之内部关系 578
第三项 两合公司之对外关系 579
第五节 有限责任股东出资之转让 580
第六节 有限责任股东之退股与除名 581
第七节 两合公司之解散与清算 582
第六章 关系企业 583
第一节 二○○一年有关关系企业章修正之解析 583
第二节 关系企业之概念 584
第三节 关系企业之定义及其范围之界定 586
第四节 从属公司对控制公司及其负责人与他从属公司之损害赔偿请求权 590
第五节 保护从属公司债权人之权益 593
第六节 投资状况之公开化 594
第七节 相互投资公司行使表决权之限制 596
第八节 关系报告书及关系企业合并财务报表之编制 597
第七章 外国公司 598
第一节 二○○一年本法有关外国公司修正之解析 598
第二节 外国公司之概念 599
第一项 外国公司之意义 599
第三项 外国公司之国籍 600
第二项 外国公司之名称 600
第三节 外国公司之认许 602
第一项 外国公司认许之概念 602
第二项 外国公司认许之要件 604
第三项 外国公司申请认许之程序 605
第四项 外国公司认许之效力 605
第五项 外国公司认许之撤回与撤销或废止 607
第一款 外国公司认许之撤回 607
第二款 外国公司认许之撤销或废止 608
第六项 未经认许之外国公司在我之法律上地位 609
第二项 外国公司负责人之责任 612
第一项 外国公司之负责人 612
第四节 外国公司之负责人及其责任 612
第五节 外国公司之监督 613
第六节 外国公司之清算 615
第七节 外国公司之申请备案 617
第八章 公司之登记及认许 619
第一节 概说 619
第二节 二○○一年本法有关公司之登记及认许修正之解析 620
第三节 申请 622
第四节 规费 627
第九章 附则 628