第1章 什么是公司 1
定义 1
公司结构的演化 3
公司的目的 9
人类需要的满足 9
社会组织 9
效率和效益 10
普遍性和灵活性 10
公司的“人格” 11
身份 11
社会中的公司 12
市场 14
未来发展方向 15
公司权力与公司业绩 15
公司犯罪：“在法律的限度内” 24
公司的缓刑 25
公司和政府：共同决定市场 31
衡量业绩 38
平衡利益 41
好公司和坏公司 46
均衡：Cadbury范例 51
测度附加值 54
通用会计准则(GAAP) 54
市场价值 63
每股收益 64
EVA(经济附加值) 65
人力资本：“不是你所拥有的，却是你知道的” 67
知识资本 67
现金的价值 67
公司的“外部性” 73
公司管理中的非经济考虑 84
第2章 股东：所有权 91
定义 91
所有权的早期概念 93
公司的早期概念 94
双重遗产：个人的权利和公司的权利 96
公司的重新创造：20世纪90年代的东欧 97
美国公司的演进 99
公司组织的核心要素 104
所有权和控制权的分离，第一部分：伯利和米恩斯 109
分散的所有权 115
所有权和控制权的分离，第二部分：接管时代 120
唤醒沉睡的巨人 125
参与的框架 131
所有权和责任 132
没有不可能获罪的股东 132
卖还是不卖：囚徒困境 135
机构投资者都是谁 136
银行信托 137
共同基金 139
保险公司 141
大学和基金 142
养老金计划 144
世界上最大的资金库 144
作为投资者的养老金计划 153
作为所有者的养老金计划 154
公共养老基金 156
经济目标型投资 162
联邦雇员退休系统 163
TIAA-CREF 166
私人养老基金 168
沉睡的巨人苏醒：治理问题中的股东代理议案 174
聚焦董事会 181
证券交易委员会对代理制度的改革 182
投资行动主义 188
新模式和新范式 190
“理想的所有者” 197
养老基金作为“理想的所有者” 201
“理想的所有者”足够了吗 202
第3章 董事：监督 206
英美董事会简史 207
当代典型的董事会 208
规模 209
内部／外部组合 209
多样性 209
开会频率 210
所有权 210
董事会的职责：法律框架 211
董事会与管理层的关系 216
信息流 216
首席执行官——董事长 223
第22条军规(Catch 22)：前首席执行官担任董事 225
董事的提名 228
董事的薪酬 239
相互关联 241
时间与金钱 242
危机中董事所扮演的角色 244
“独立”的外部董事 247
董事的选举 253
交错性董事会 254
秘密投票 255
接管时代对董事会角色的影响 257
受托标准与特拉华州因素 258
董事会如何应对 262
绿票讹诈 262
“毒丸”防御(Poison Pills) 263
其他反接管措施 266
未来发展的建议 268
提高董事报酬 268
加强独立董事的权力 268
“独立董事市场” 271
“指派董事” 272
“只投反对票” 273
审计委员会 274
董事会评估 275
经理例会 275
继任计划和战略计划 275
利普顿和洛施的“适度建议” 275
使董事真正“独立” 276
股东介入 278
引言 279
第4章 公司管理层：绩效 279
我们需要什么样的首席执行官 281
“恐龙” 284
经理报酬 289
股票期权制 294
限制性股票 296
股东关注的几种报酬分配方式 297
“保证红利”——根本是矛盾的语言 297
捆绑式提案 297
故意装傻 297
假意削减 298
只升不降的报酬计划 298
圣诞树 298
未来的方向 299
首席执行官的任职合同 300
总数攀升 301
依据 302
变更控股权 302
先付一半，余款后达 303
雇员：报酬与所有权 303
员工持股计划 309
Mondragón与对称：员工、所有者和管理者的集合 313
结束语 321
第5章 案例研究：处于危机之中的公司 322
通用汽车(GM) 322
通用汽车与皮埃尔·杜邦 322
通用汽车：出什么错了 327
通用汽车和皮诺特 355
皮诺特之后的通用公司：史密斯和斯特普尔 363
通用汽车公司：后记 373
美国运通信用卡 375
罗宾逊的苦恼 377
透视董事会，(1992—1993) 379
时代华纳 391
罗伯特·蒙克斯和时代公司的董事迈克·丁曼之间的通信 397
西尔斯公司(Sears,Roebucks Company) 406
多元化战略：零售业的宿命 406
西尔斯公司：后续报道 418
阿曼德·哈默和西方石油公司 419
宝丽来公司(Polaroid) 424
宝丽来的ESOP：特拉华州参与裁决 426
附录：发展中国家和新兴市场公司治理指引和最佳实践准则概述 437
概述 438
公司目标 439
董事会的责任和岗位描述 440
董事会的构成 441
标准 441
董事提名 442
独立董事领导地位 444
董事会委员会 444
披露问题 445
总结 446