第一章 总则 3
第1条 立法宗旨 3
第2条 调整对象 3
第3条 公司的界定 4
第4条 股东权利 6
第5条 合法经营和合法权益受保护 7
第6条 公司设立的准则主义 11
第7条 公司营业执照 20
第8条 公司的名称 24
第9条 公司形式变更的准则主义与债权债务承继 40
第10条 公司的住所 40
第11条 公司的章程 41
第12条 公司的经营范围 41
第13条 公司法定代表人 44
第14条 分公司与子公司 50
第15条 公司的转投资及其限制 57
第16条 公司转投资及提供担保的程序规定 57
第17条 公司的劳动保护等义务 62
第18条 公司的工会及民主管理 66
第19条 公司中的中国共产党组织 70
第20条 股东滥用权利的责任 71
第21条 禁止关联行为 76
第22条 无效决议及其法律后果 91
第二章 有限责任公司的设立和组织机构 93
第一节 设立 93
第23条 有限责任公司的设立条件 93
第24条 有限责任公司的股东人数限制 96
第25条 有限责任公司章程的法定事项 96
第26条 有限责任公司的注册资本 101
第27条 股东出资方式、出资评估 103
第28条 股东出资义务的履行和出资违约 116
第29条 有限责任公司的设立登记 122
第30条 非货币财产出资违约责任 124
第31条 股东出资证明书 124
第32条 股东名册 125
第33条 股东的查阅权 128
第34条 股东分红权和优先认购权 128
第35条 股东不得抽回出资 128
第二节 组织机构 128
第36条 股东会 128
第37条 股东会的职权 128
第38条 股东会的首次会议 129
第39条 股东会的会议制度 129
第40条 股东会会议的召集与组织 129
第41条 股东会会议的通知期限和会议记录 130
第42条 股东的表决权 130
第43条 股东会的议事方式和表决程序 130
第44条 董事会及其成员构成及董事长法律地位 130
第45条 董事的任职期限 132
第46条 董事会的职权 132
第47条 董事会会议的召集和主持 133
第48条 董事会的议事方式和表决程序 134
第49条 经理的职权 135
第50条 执行董事 136
第51条 监事会和监事 136
第52条 监事的任职期限 136
第53条 监事会或监事的一般职权 137
第54条 监事的质询建议权与调查权 137
第55条 监事会会议 137
第56条 监事行使职权的费用承担 137
第三节 一人有限责任公司的特别规定 138
第57条 一人有限责任公司的定义、设立、组织机构 138
第58条 一人有限责任公司的投资限制 138
第59条 公司登记与营业执照中的投资者身份注明 138
第60条 一人有限责任公司的章程 140
第61条 股东决定重大事项的书面形式要求 140
第62条 年度审计 140
第63条 股东对公司债务的连带责任 140
第四节 国有独资公司的特别规定 140
第64条 国有独资公司的定义 140
第65条 国有独资公司章程的制定或批准 142
第66条 国有独资公司重大事项的决定 143
第67条 国有独资公司的董事会 144
第68条 国有独资公司经理 154
第69条 高级职员的兼职禁止 155
第70条 国有独资公司的监事会 155
第三章 有限责任公司的股权转让 159
第71条 股权转让的一般规定 159
第72条 强制执行程序下的股权转让 165
第73条 股权转让对出资证明书、公司章程和股东名册的影响 167
第74条 异议股东请求公司收购股权的情形 167
第75条 股东资格的继承 167
第四章 股份有限公司的设立和组织机构 168
第一节 设立 168
第76条 设立条件 168
第77条 设立方式 169
第78条 设立发起人的限制 169
第79条 发起人筹办公司的义务 169
第80条 注册资本的限定 169
第81条 股份有限公司章程的法定事项 170
第82条 发起人的出资方式要求 170
第83条 发起人出资义务的履行、出资违约及设立登记申请 170
第84条 对募集设立发起人认购股份的要求 170
第85条 募集股份公告和认股书内容 171
第86条 招股说明书的主要内容 171
第87条 发起人向社会募集股份的方式 171
第88条 缴纳股款方式 172
第89条 发起人召开公司创立大会的义务 172
第90条 创立大会的召集职权和表决程序 172
第91条 股本抽回的限制 172
第92条 申请设立登记文件 174
第93条 发起人的资本充实责任 174
第94条 公司设立过程中的发起人责任 174
第95条 有限责任公司变更为股份有限公司的资产额要求及募股要求 175
第96条 重要资料的置备 175
第97条 股东的查阅权与建议质询权 175
第二节 股东大会 175
第98条 股东大会的地位与组成 175
第99条 股东大会的职权 175
第100条 股东大会及临时股东大会的召开 175
第101条 股东大会的召集 175
第102条 股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度 176
第103条 表决权与股东大会议事规则 176
第104条 股东大会的法定召集及表决事项 176
第105条 累积投票制 176
第106条 表决权的代理行使 177
第107条 股东大会的会议记录 177
第三节 董事会、经理 177
第108条 董事会设立及其职权 177
第109条 董事会的组成 177
第110条 董事会的召开 177
第111条 董事会的议事规则 178
第112条 董事会的出席与代理出席、会议记录与责任承担 178
第113条 经理及其职权 178
第114条 董事会成员兼任经理 178
第115条 禁止向高级职员提供借款 178
第116条 定期披露高级职员报酬 178
第四节 监事会 179
第117条 监事会的设立与组成 179
第118条 监事会的职权 179
第119条 监事会的会议制度 179
第五节 上市公司组织机构的特别规定 180
第120条 上市公司的定义 180
第121条 重大资产买卖与重要担保的议事规则 180
第122条 独立董事的设立 180
第123条 董事会秘书的设立及其职权 185
第124条 关联关系董事回避与相关事项议事规则 188
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 188
第一节 股份发行 188
第125条 股份有限公司的股份及其形式 188
第126条 股份有限公司股份发行的原则 188
第127条 股票发行的价格 189
第128条 股票形式与应载明的事项 189
第129条 股票种类 189
第130条 股东名册的置备及内容 189
第131条 其他种类股票 189
第132条 向股东交付股票的时间 204
第133条 发行新股的决议事项 204
第134条 新股发行公告、募股方式及缴纳股款方式 205
第135条 新股作价方案的确定 205
第136条 新股募足后的变更登记及公告 205
第二节 股份转让 205
第137条 股份可依法转让 205
第138条 转让股份的场所 205
第139条 记名股票的转让 207
第140条 无记名股票的转让 207
第141条 转让本公司股份的限制 207
第142条 禁止收购本公司股份及其例外 211
第143条 公示催告程序 212
第144条 上市公司的股票交易 212
第145条 上市公司的信息披露公开制度 212
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 214
第146条 不得担任高级职员的情形 214
第147条 高级职员的一般义务 215
第148条 高级职员的禁止行为 216
第149条 高级职员对公司的赔偿责任 217
第150条 高级职员对股东会及监事会行使知情权的配合 217
第151条 股东维护公司利益的起诉权 217
第152条 股东与监事维护个人利益的起诉权 217
第七章 公司债券 218
第153条 公司债券的定义及发行条件 218
第154条 公司债券募集的核准和公告 232
第155条 公司债券票面必须载明的事项 233
第156条 债券的种类 233
第157条 债券存根簿的置备及其应载明的事项 233
第158条 债券登记结算机构的制度要求 234
第159条 公司债券的转让场所与转让价格 234
第160条 公司债券的转让方式 234
第161条 可转换债券的发行及载明事项 234
第162条 可转换债券的转换 236
第八章 公司财务、会计 239
第163条 公司财务、会计制度的建立 239
第164条 财务会计报告的制作和年审制 249
第165条 财务会计报告送交股东及公告 257
第166条 公司税后利润的分配 257
第167条 资本公积金 260
第168条 公积金的用途及限制 260
第169条 公司对会计师事务所的聘用及解聘 260
第170条 公司对会计师事务所的诚实义务 264
第171条 禁止另立账簿及开立个人账户 264
第九章 公司合并、分立、增资、减资 265
第172条 公司合并的种类 265
第173条 公司合并程序和债权人异议权 271
第174条 公司合并的债权债务承继 272
第175条 公司分立的通知义务 273
第176条 公司分立的债务承继 273
第177条 减少注册资本的程序要求 274
第178条 增加注册资本的规定 274
第179条 公司合并、分立、增资、减资的登记要求 275
第十章 公司解散和清算 288
第180条 公司解散的原因 288
第181条 为使公司存续而修改章程的议事规则 295
第182条 股东请求法院解散公司的情形 295
第183条 清算组的成立与组成 299
第184条 清算组的职权 304
第185条 清算期间的债权申报 315
第186条 清算方案的制定与公司财产的处理 316
第187条 宣告破产 316
第188条 清算报告的报送及公司注销登记 316
第189条 清算组成员的义务 318
第190条 破产清算的法律依据 318
第十一章 外国公司的分支机构 318
第191条 外国公司的定义 318
第192条 外国公司分支机构的设立申请及审批 319
第193条 外国公司分支机构的设立及资金要求 320
第194条 外国公司分支机构的名称要求及章程置备 320
第195条 外国公司分支机构不具有中国法人资格 320
第196条 外国公司分支机构的合法经营义务及合法权益的保护 320
第197条 外国公司撤销分支机构的条件 320
第十二章 法律责任 321
第198条 公司登记违法的法律责任 321
第199条 虚假出资的法律责任 323
第200条 公司的发起人、股东抽逃出资的法律责任 323
第201条 公司另立会计账簿的法律责任 324
第202条 提交财务会计报告违法的法律责任 324
第203条 违法提取法定公积金的法律责任 324
第204条 公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其法律责任 324
第205条 公司在清算期间违法经营的法律责任 325
第206条 清算组及其成立对其违法行为的法律责任 325
第207条 资产评估、验资或验证机构对其违法行为的法律责任 325
第208条 登记机关违法行为的法律责任 330
第209条 登记机关上级部门违法行为的法律责任 331
第210条 假冒公司的违法行为及其法律责任 331
第211条 不当停业及不依法办理变更登记的法律责任 332
第212条 外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任 332
第213条 危害国家安全与社会公共利益的法律责任 333
第214条 民事赔偿优先原则 333
第215条 刑事责任的追究 333
第十三章 附则 335
第216条 本法所涉相关用语的含义 335
第217条 本法在外商投资领域的适用及例外 336
第218条 生效施行日期 340
《公司法一本通》附录 342