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第1章 企业发展之路 3

1.1 企业经营什么 3

1.1.1 产品经营是企业的立业之本 3

1.1.2 资本运营是企业快速成长的捷径 3

1.1.3 品牌经营是企业经营的最高形式 6

1.2 企业靠什么成长 7

1.2.1 企业应具备核心能力 8

1.2.2 从两方面培育企业核心能力 10

【案例】海尔的发展之路 11

1.3 资本运营的故事 16

1.3.1 第一次浪潮——横向兼并 16

1.3.2 第二次浪潮——纵向兼并 20

1.3.3 第三次浪潮——多元兼并 26

1.3.4 第四次浪潮——融资兼并 28

1.3.5 第五次浪潮——战略兼并 32

1.4 资本运营在中国 37

1.4.1 改革起步 37

1.4.2 政府鼓励 38

1.4.3 国际接轨 39

1.4.4 战略并购重组浪潮开始出现 40

【案例】中策公司的资本运营之路 41

第2章 资本解析 51

2.1 产权非常重要 51

2.2 产权关系中的资本 53

2.2.1 法人财产权不能分割 53

2.2.2 出资人所有权可以分割和转让 54

2.3 资本的藏身处 55

2.3.1 资产负债表反映了企业产权关系 55

2.3.2 资本和债务是同一问题的两个方面 56

2.3.3 资本就在这里 57

2.4 资本的本质 57

2.4.1 资本与资产有本质区别 58

2.4.2 资本的基本特征 58

2.5 资本是一个系统 62

2.5.1 劳动与劳动组织 62

2.5.2 资产与资产所有者 63

2.5.3 资本与资本管理 63

2.5.4 生产与市场组织 64

第3章 资本运营战略 77

3.1 资本运营及其特征 77

3.1.1 资本运营 77

3.1.2 资本运营的总体特征 78

3.2 资本运营的形式 79

3.2.1 实业资本运营 79

3.2.2 金融资本运营 81

3.2.3 产权资本运营 82

3.2.4 无形资本运营 84

3.3 资本运营是企业的战略活动 87

3.3.1 资本运营战略的构成 87

3.3.2 资本运营战略的特征 89

3.4 资本运营战略分析 92

3.4.1 产品生命周期与运营战略 92

3.4.2 机会—威胁分析与战略 94

3.4.3 产品组合分析与战略 96

3.4.4 产品—市场分析与战略 97

3.4.5 资本运营战略决策程序 98

【案例】菲利普·莫里斯公司 99

第4章 资本市场 103

4.1 资本市场三要素 103

4.2 资本市场的功能 104

4.2.1 促进资源配置 104

4.2.2 风险定价功能 105

4.2.3 提供了流动性功能 106

4.2.4 方便筹资 106

4.3 资本市场配置的两种机制 107

4.4 债券市场 109

4.4.1 债券的要素 111

4.4.2 债券具有的特征 112

4.4.3 企业债券及其种类 113

4.4.4 发行企业债券 115

4.4.5 垃圾债券的功与过 119

4.5 股票市场 122

4.5.1 股票是所有者凭证 124

4.5.2 股票的基本特征 125

4.5.3 普通股：永久性资本 126

4.5.4 优先股：次永久资本 127

4.5.5 投资者眼中的股票 131

4.5.6 股票价值 133

4.5.7 股市行情的变动 135

4.6 投资基金 136

4.6.1 证券投资基金的特点 138

4.6.2 开放式基金和封闭式基金 140

4.6.3 契约型与公司型投资基金 142

4.6.4 对冲基金及其主要特点 143

4.6.5 基金运作与管理 144

4.6.6 如何买卖开放式基金 146

4.7 权证 147

4.7.1 认股权证 147

4.7.2 备兑权证 148

4.7.3 认股权证和备兑权证的共同点 148

4.7.4 认股权证和备兑权证的不同点 149

4.8 存托凭证 150

4.9 融资租赁 152

4.9.1 租赁可分为融资性租赁和经营性租赁两大类 152

4.9.2 融资租赁的操作程序 154

4.9.3 办理引进设备租赁的注意事项 155

第5章 资本运营的核心 159

5.1 兼并与收购是企业资本运营的核心 159

5.2 并购的类型 160

5.2.1 行业间的并购 160

5.2.2 不同出资方式的并购 165

5.2.3 不同合作意愿的并购 166

5.2.4 杠杆收购 166

5.2.5 吸收合并与新设合并 168

5.2.6 委托书收购 169

5.2.7 现实的并购 171

5.3 企业并购原因 172

5.3.1 经营协同效应 173

5.3.2 财务协同效应 174

5.3.3 企业发展动机 176

5.3.4 市场份额效应 177

5.3.5 企业竞争战略动机 178

5.3.6 利益追求动机 179

【案例】TCL兼并案例 179

第6章 并购一个企业 185

6.1 购买企业前你应具备什么 185

6.1.1 明确收购目的 185

6.1.2 你经营企业的经验和背景很重要 186

6.1.3 估价你的实力 187

6.1.4 你打算购买怎样的企业文化 187

6.2 收购的一般程序 189

【案例】中远发展并购众诚 189

6.3 寻找合适的并购对象 193

6.3.1 收购标准 194

【案例】收购标准 194

6.3.2 筛选目标企业 195

6.4 收购策略的考虑 196

6.4.1 优势和弱势互补 196

6.4.2 注重企业间的关联度 197

6.4.3 收购廉价资产 198

6.5 收购上市企业 201

6.5.1 聘用顾问 201

6.5.2 收购少量目标企业的股票 201

6.5.3 进一步收购 201

6.5.4 收购要约前的购买 202

6.5.5 报送收购报告 202

6.5.6 发出收购要约 203

6.5.7 要约的撤回与更改 203

6.5.8 收购的确认 204

6.5.9 收购后的要求 204

6.6 收购非上市企业 205

6.7 并购的技术环节处理 207

【案例】青岛啤酒2250万美元买下北京户口 209

第7章 并购调查 219

7.1 必不可少的准备 219

7.1.1 业主和主要雇员的背景 219

7.1.2 业主为什么要卖他的企业 220

7.1.3 熟悉财务报表 221

7.1.4 鉴别信息可靠性 227

7.2 对目标企业的详尽调查 229

7.2.1 目标企业组织和产权结构 229

7.2.2 产业分析 230

7.2.3 附属协议 231

7.2.4 债务和义务 231

7.2.5 政府规定 232

7.2.6 税务 232

7.2.7 财务数据 233

7.2.8 管理和雇员 234

7.2.9 法律纠纷情况 235

7.2.10 资产情况 235

7.2.11 经营情况 236

7.2.12 保险情况 237

7.2.13 实质性协议 237

7.2.14 环境问题 238

7.2.15 市场开拓和价格问题 238

7.2.16 知识产权 238

7.2.17 研究与开发（R＆D） 240

7.2.18 其他 241

7.3 并购陷阱 241

第8章 资产评估 247

8.1 资产评估 247

8.1.1 资产评估的基本特征 247

8.1.2 资产评估的职能 248

8.1.3 资产评估的对象 248

8.1.4 资产评估的原则 249

8.1.5 资产评估的基本假设 250

8.2 资产评估的程序与方法 252

8.2.1 资产评估工作的管理程序 252

8.2.2 资产评估的具体操作程序 253

8.2.3 企业资产评估的成本法 254

8.2.4 资产评估的市场法 258

8.2.5 资产评估的收益法 259

8.3 机械设备类资产评估 263

8.3.1 机器设备类资产的特点 263

8.3.2 机器设备类资产范围的界定 264

8.3.3 机械设备的分类 264

8.3.4 机械设备的评估程序 265

8.3.5 机械设备评估的具体方法举例 266

8.4 房地产评估 272

8.4.1 房地产评估概述 272

8.4.2 土地价格评估 273

8.4.3 房屋建筑物的评估 279

8.5 流动资产评估 286

8.5.1 流动资产评估的范围 286

8.5.2 流动资产评估的特点 287

8.5.3 流动资产评估的基本原则 288

8.5.4 流动资产评估的程序 288

8.5.5 短期投资的评估 291

8.5.6 存货的评估方法 292

8.6 无形资产评估 294

8.6.1 评估方法的选择 294

8.6.2 无形资产的评估步骤 295

8.6.3 无形资产的评估方法 295

8.7 企业整体资产评估 298

8.7.1 企业整体资产价值评估的基本假设和条件 299

8.7.2 用收益现值法评估企业整体价值的步骤 300

8.7.3 无形资产整体价值的评估方法 300

8.7.4 企业商誉的评估 301

第9章 定价与付款 305

9.1 用市场法评估目标公司 305

9.1.1 评估非上市公司 305

9.1.2 评估上市企业 305

9.2 用成本法评估目标公司 306

9.2.1 确定计价标准 306

9.2.2 成本法的不足 307

9.3 用收益现值法的评估 308

9.4 斟酌定价 310

9.4.1 取决于收购的目的 310

9.4.2 价格与目标公司性质有关 311

9.4.3 价格受经济环境的影响 312

9.4.4 价格与收购时机有关 312

9.4.5 价格与并购公关 313

9.4.6 你能接受多高的价格 314

9.5 收购支付方式 315

9.5.1 现金支付并购 316

9.5.2 股票支付收购 317

9.5.3 债务支付 320

9.5.4 混合证券并购 322

9.5.5 举例：股份交换比例的确定 323

【案例】戴姆勒-奔驰／克莱斯勒并购评估 327

第10章 合作伙伴 337

10.1 咨询顾问 337

10.1.1 咨询顾问的标准 337

10.1.2 咨询顾问提供的服务 338

10.2 投资银行 339

10.2.1 向收购方提供的服务 340

10.2.2 向被收购方提供的服务 340

10.2.3 财务支持作用 342

10.3 财务顾问 343

10.4 会计师事务所 345

10.5 律师事务所 346

10.6 顾问的收益 349

第11章 防御策略 355

11.1 防御的原因 355

11.2 要约前的防御策略 356

11.2.1 董事会轮选制 356

11.2.2 绝对多数条款 357

11.2.3 限制大股东表决权条款 358

11.2.4 双重资本重组 359

11.2.5 毒丸计划 359

11.2.6 鲨鱼观察者 361

11.2.7 企业正向重组 361

11.3 收购要约后的防御策略 363

11.3.1 特定目标的股票回购 363

11.3.2 邀请“白马骑士” 364

11.3.3 诉诸法律 366

11.3.4 焦土术 367

11.3.5 降落伞计划 368

11.3.6 帕克曼战略 369

【案例】云天化的股份回购 371

第12章 整合技巧 377

12.1 进入状态 377

12.2 人员整合 379

12.3 组织文化整合 380

12.3.1 并购形式与文化整合 381

12.3.2 文化整合的原则 381

12.4 营运整合 382

12.5 资产整合 383

12.5.1 固定资产的处置 383

12.5.2 流动资产的处置 384

12.5.3 专项资产的处置 385

12.5.4 无形资产的处置 385

12.6 收购失败诱因 387

12.6.1 出价过高是买方所犯的最糟糕的和最常见的错误 387

12.6.2 购买错误的企业 388

12.6.3 低估了注资需求 388

12.6.4 缺乏沟通 388

12.6.5 有些买方坚持让某个或更多他们自己的核心人员进入被收购企业的最高管理层位置 389

12.6.6 买方将目标企业以前成功的激励补偿计划予以改变或统一化 389

12.6.7 急转弯 389

12.6.8 买方过早地停止了购买调查 390

12.6.9 收购前目标公司的财务报表或财务报告书和记录有实质性错误 390

12.7 成功收购的戒律 390

12.8 收购成败的经验数据 391

【案例】中远集团的并购整合技巧 392

第13章 资产剥离 399

13.1 资产剥离的原因 399

13.2 资产剥离的形式 400

13.2.1 公司出售 400

13.2.2 减资剥离 402

13.2.3 分拆重组上市 402

13.2.4 抽资脱离 404

13.2.5 资产置换 404

13.3 债转股 406

13.3.1 银行与企业间债权股权置换 406

13.3.2 企业与企业间债权与股权置换 407

【案例1】公司上市过程中的资产剥离 408

【案例2】债转股方案 410

第14章 买壳与借壳 425

14.1 买壳上市及其作用 425

14.2 选择“壳”公司的标准 427

14.2.1 “壳”公司的上市资格 427

14.2.2 规模与收购成本 427

14.2.3 债务包袱 428

14.2.4 配股资格 428

14.3 “壳”公司的特点 428

14.3.1 经营业绩差 429

14.3.2 行业发展前景不佳 429

14.3.3 产品特征 430

14.3.4 股本特征 430

14.3.5 规模特征 430

14.3.6 债务特征 431

14.3.7 股价特征 431

14.3.8 母公司回天乏力 431

14.4 买壳上市程序 432

14.4.1 买壳方的自我评估 432

14.4.2 寻找目标公司，分析目标公司的基本情况 433

14.4.3 聘请中介机构并签订保密协议 433

14.4.4 公司收购的可行性分析与效益评估 434

14.4.5 签订收购意向书 434

14.4.6 对目标公司的审查与评价，确立收购方式 434

14.4.7 公关、谈判与签署协议 435

14.4.8 申请全面收购义务的豁免 435

14.4.9 股权过户并公告 436

14.4.10 重组目标公司组织结构 436

14.4.11 目标公司资产重组 436

14.4.12 配股集资 436

【案例】上房集团的买壳上市 437

14.5 先注资后收购 444

14.6 租赁经营 445

14.6.1 租赁经营的内涵 445

14.6.2 租赁经营的种类 446

14.6.3 租赁经营的程序 447

14.6.4 租赁经营和承包经营的区别 447

【案例】租赁经营产生快速效应——中成集团盘活“索科马” 448

第15章 企业上市 453

15.1 股份制企业的设立 453

15.2 企业发起人 454

15.3 设立方式 456

15.3.1 发起设立 456

15.3.2 募集设立 457

15.4 设立条件 458

15.5 股份公司组建中的主要文件 460

15.5.1 资产评估报告及确认文件 460

15.5.2 财务状况评价报告 460

15.5.3 各种批件及确认报告 461

15.5.4 有关合同及确认件 461

15.5.5 申请报告 461

15.5.6 可行性报告 462

15.5.7 公司章程 463

15.5.8 招股说明书 465

15.6 股票发行市场 471

15.6.1 发行股票的手续和程序 472

15.6.2 股票的发行方式 474

15.6.3 股票发行价格的确定 475

15.6.4 股票的发行时机 476

15.6.5 股票的承销方式 476

15.7 股票上市 478

15.7.1 股票上市的理由 478

15.7.2 股票不上市的理由 479

15.7.3 股票的上市和终止 480

15.8 独立董事制度 482

15.8.1 独立董事制度的兴起 482

15.8.2 独立董事的作用 483

15.8.3 我国上市公司股权结构与董事会人员构成现状及其后果 484

15.8.4 独立董事制度设计 486

15.9 推荐人制度 488

15.9.1 推荐人及其作用 488

15.9.2 推荐人制度下券商的对策 489

15.10 做市商制度 491

第16章 风险投资 495

16.1 风险投资及其特征 495

16.1.1 权益性投资 496

16.1.2 高风险性投资 496

16.1.3 流动性较小的中长期投资 497

16.1.4 高专业化和程序化的组合投资 497

16.1.5 资金与管理相结合的投资 498

16.1.6 追求超额回报的财务性投资 498

16.2 风险投资的要素 499

16.2.1 风险资本 499

16.2.2 风险投资人 504

16.2.3 投资目的 506

16.2.4 投资期限 507

16.2.5 投资对象 507

16.2.6 投资方式 507

16.3 风险投资项目的发展阶段 508

16.3.1 种子期 508

16.3.2 创业期 509

16.3.3 扩张期 510

16.3.4 成熟期 511

16.4 风险投资的运作 512

16.4.1 项目评价和选择 512

16.4.2 风险投资的谈判 514

16.4.3 操作阶段 520

16.4.4 风险投资的退出 520

16.5 商业计划书 523

16.5.1 计划书摘要 523

16.5.2 公司的发展历史与未来 524

16.5.3 管理团队 525

16.5.4 产品或者服务 525

16.5.5 技术及研究发展 525

16.5.6 市场状况 525

16.5.7 生产经营计划 526

16.5.8 财务分析 526

16.5.9 风险因素 526

16.5.10 投资退路 526

16.5.11 寻找风险投资者 527

16.6 风险投资的管理 527

16.6.1 风险管理的原则 527

16.6.2 风险管理 528

16.6.3 培育被投资公司 530

16.6.4 治理结构的安排 530

16.7 风险投资家 532

16.7.1 风险投资家的职责和作用 532

16.7.2 风险投资家的素质 534

16.7.3 风险投资者要求企业家具有的素质 535

16.8 风险投资中的政府角色 539

16.8.1 政府参与 539

16.8.2 政府政策支持 540

16.8.3 政府对风险投资的立法和市场规范 541

参考文献 544