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第一篇 资本经营基础 3

第一章 资本经营一般 3

第一节 资本经营的内涵 3

一、资本经营概念的由来 3

二、资本经营内涵的界定 5

生产经营的特点 5

资本经营的特点 5

第二节 资本经营的发展 6

一、资本经营与生产经营的联系 6

二、资本经营与生产经营的分层运行 7

三、资本经营的进一步发展 9

第三节 资本经营的实质 10

一、资本经营与企业管理 10

二、资本经营原则的运用 11

第四节 资本经营的意义 12

一、资本经营的现实意义 12

二、资本经营对改变经济增长方式的作用 12

产权证券化的作用 13

资本经营机制的作用 13

三、资本经营与建立现代企业制度的关系 13

建立现代企业制度是实施资本经营的基础 13

资本经营对完善现代企业制度的作用 14

资本经营对资本市场发展的作用 15

第二章 资本经营的条件 16

第一节 资本经营的宏观环境 16

一、市场经济是企业资本经营的体制环境 16

二、市场体系是企业资本经营的市场环境 18

企业从事商品生产需要市场 18

企业实现所生产的商品的价值需要市场 19

企业资产存量的流动和产权的交易需要市场 19

企业资本经营需要资本市场和产权交易市场 19

三、产权明晰化是企业资本经营的产权基础 20

四、资产的价值化是企业资本经营的价值基础 21

资本的商品化要求企业资产的价值化 21

资产价值化是资产货币化的前提 21

资本证券化要求资产价值比 21

资产价值化是资本社会化的基础 21

第二节 建立和健全资本经营机制 22

一、企业必须具有资本经营的自主决策权 22

二、企业必须具有追求资本增值和资本价值最大化的内在动力 22

三、企业必须按资本增值最大化原则实行资本经营型管理 24

四、企业必须具有内在的风险规避制度 26

第三节 建立与资本经营相适应的企业组织形式 26

一、企业的组织形式 27

个人业主制企业 27

合伙制企业 27

公司制企业 27

二、公司制企业与资本经营 28

公司制企业的财产是整体的、统一的 28

公司制企业可以实现出资者和经营者的分离 28

公司制企业具有规范的法人治理结构 28

公司制企业具有筹融资方面的优势 29

第四节 资本经营与经营者激励机制 29

一、建立与资本经营相适应的经营者激励机制 29

二、关于企业经营者激励机制模式的思考 31

第五节 企业资本经营与可供运作的资本 33

一、自有资本的筹集 33

二、借入资本的筹集 34

三、企业应对可供运作的资本进行价值评估 35

第三章 中国企业资本经营展望 36

第一节 中国企业资本经营的基本条件 36

一、市场取向的经济体制改革已是大势所趋 36

二、国有企业改革不断深化 37

三、资本市场、产权交易市场蓬勃发展 39

四、资产评估行业方兴未艾 40

资产评估行业的发展 40

资产评估行业的基本格局 40

第二节 企业资本经营在中国已初见成效 42

一、企业资本经营在中国的兴起和发展 42

二、企业资本经营在中国的成效 43

第三节 中国企业资本经营的若干问题 45

一、企业兼并属于市场行为而并非政府行为 45

二、国有企业产权安排应重塑人格化的所有权主体 46

三、国有企业产权交易和重组不是国有资产流失 47

国有资产有多种形态 47

国有企业产权不流动和不交易必然导致国有资产流失 47

国有资产只有在产权不断流动和重组中才能保值、增值 47

四、产权交易的价格不一定等同于资产评估的价值 48

五、产权交易中的人员安置应多一点灵活性 48

第四节 中国企业资本经营展望 49

一、西方企业兼并与收购的历史及其对我们的启示 49

二、“九五”期间将是我国企业开展资本经营的重要时机 50

企业资本经营是调整企业结构的客观需要 50

企业资本经营是调整产业结构的客观需要 51

企业资本经营是盘活企业存量资产的客观需要 52

企业资本经营是搞活国有企业的客观需要 52

三、中国企业资本经营具有良好的发展前景 52

附录 经济体制改革和经济发展战略（摘录） 54

第二篇 现代企业制度 59

第一章 现代企业制度基础 59

第一节 现代企业制度的基本内容 59

一、理顺产权关系，建立健全企业法人制度 59

二、借鉴公司体制，建立新的国有企业财产组织制度 61

三、改革企业领导体制，建立新的企业内部组织结构和权力结构 63

股东会 64

董事会 64

总经理 64

监事会 65

四、按照国际惯例，建立新的企业财务会计制度 66

五、深化企业内部各项制度改革，建立新的企业内部管理制度 67

六、实行政企分开，建立新型的政企关系 67

七、实行破产制度，建立企业优胜劣汰机制 68

八、改善职工民主管理 68

第二节 建立现代企业制度应遵循的基本原则 69

一、竞争的原则 69

二、市场的原则 69

三、效益的原则 69

四、资源有效配置的原则 69

五、资产评估的原则 70

六、科学管理的原则 70

第三节 建立现代企业制度进程中应注意的几个问题 70

一、国家参与方式 70

二、党团组织的地位 71

三、国家宏观调控问题 71

四、职工的地位问题 71

五、政府职能的转变问题 71

六、分配原则的兑现问题 72

第四节 建立现代企业制度的对策 72

一、关于理顺产权关系问题 72

运用资产委托管理办法，处理好中央政府集权与地方分权的问题 72

运用“三个分开”的办法，解决好政企不分、政资不分的问题 73

坚持贯彻《决定》与《公司法》，不折不扣地落实企业全部法人财产权 73

二、关于改革现有干部人事制度问题 75

三、关于建立健全社会保障制度问题 76

四、关于解决企业债务负担沉重的问题 78

第五节 建立现代企业制度的不同思路 80

一、建立现代企业制度的意义 80

二、什么是现代企业制度 81

宽派观点 81

窄派观点 82

股份合作制是否是现代企业制度 82

承包制是否是现代企业制度 83

三、现代企业制度的基本特征 83

四、关于法人财产支配权、法人所有权和法人财产权 84

关于企业法人财产支配权 84

关于法人所有权 85

关于法人财产权 85

五、建立现代企业制度的难点 86

六、建立现代企业制度的思路 87

第二章 现代企业管理制度纲要 89

第一节 现代企业组织形式及其管理制度 89

一、企业组织形式的划分及其对管理的影响 89

二、现代企业的含义 90

三、现代企业管理制度是现代企业制度的重要组成部分 90

第二节 现代企业管理制度的特征 91

一、现代经营观念的确立 91

经营的含义 91

经营观念的内容 92

二、面向消费者 92

三、生产过程和流通过程的结合 92

四、内部条件与外部环境的结合 93

五、经营战略与管理方法的结合 94

第三节 现代企业管理制度的内容 95

一、销售管理制度 95

二、生产管理制度 96

生产管理制度的指导思想 96

生产管理制度的内容 97

三、人力资源管理制度 97

四、科技开发管理制度 98

五、财务管理制度 98

市场经济条件下企业财务管理的职能 98

根据财务管理职能，企业应该配备的财务管理人员 99

第四节 现代企业管理制度的环境保证 99

一、市场体系的形成和完善 99

二、法律制度的建立与完善 99

三、社会保障体系的建立与完善 100

四、政府职能的转变和宏观调节体系的建立 100

政府的作用 100

政府作用要达到的目的 100

政府调节的原则有以下几方面的内容 100

第三章 现代企业家 101

第一节 建立现代企业制度需要现代企业家 101

一、市场经济呼唤中国企业家 101

二、企业家的本质特征 101

三、建立现代企业制度需要现代企业家 104

大力推进产权制度的改革 105

大力推进企业组织制度的改革 105

大力推进企业管理制度的改革 106

第二节 现代企业家的基本素质 106

一、政治家的政治敏锐 107

二、经济学家的经济意识 108

三、丰富的管理知识和管理经验 108

四、良好的道德品质和精神素养 109

五、健康的心理素质和身体素质 109

六、强烈的公关意识和卓越的公关能力 109

七、管理者要成为资本运营家 110

第三节 加速培养中国式的现代企业家 111

一、提高对培养企业家的紧迫性的认识 111

二、建立促使企业家产生与成长的机制 111

塑造企业的主体机制 111

改变企业家的产生机制 112

强化企业家的激励机制 112

三、加速企业家队伍的职业化进程 112

四、创造有利于企业家成长的环境 113

完善法律环境 113

稳定政策环境 113

规范行政环境 114

引导舆论环境 114

培育文化环境 114

五、需要转变的几种观念 114

厂长经理不等于企业家 114

企业家不是政府官员 115

不只有大企业才需要企业家 115

附录一 中华人民共和国公司法 117

附录二 中华人民共和国公司登记管理条例 145

第三篇 国有资产管理 157

第一章 国有资产管理基础 157

第一节 国有资产的概念和分类 157

一、国有资产的概念 157

二、国有资产的分类 158

按国有资产的形态分类 158

按国有资产的经济用途分类 159

按资产所在的地域分类 159

第二节 国有资产管理的特征和内容 160

一、国有资产管理的必要性 160

国有资产管理是保证社会主义物质基础的重要措施 160

国有资产管理是国有资产保值与增值的重要保证 160

国有资产管理是“两权”分离的客观要求 160

国有资产管理是建立社会主义市场经济的必然要求 161

二、国有资产管理的特征 161

产权性 161

服务性 161

间接性 161

综合性 161

三、国有资产管理的内容 162

清产核资 162

国有资产评估的管理 162

国有资产产权管理 162

国有资产投资管理 162

经营性国有资产管理 162

国有资产收益的管理 163

非经营性国有资产的管理 163

资源性国有资产管理 163

涉外国有资产的管理 163

国有资产处置的管理 163

第三节 国有资产管理的任务和目标 163

一、国有资产管理的任务 163

维护国家合法权益，巩固和发展社会主义公有制经济 163

严格国有资产产权管理，保证国有资产的保值与增值 164

优化国有资产的配置，提高国有资产的使用效益 164

理顺产权关系，完善国有资产运行机制 164

二、国有资产管理的目标 165

产权代表人格化 165

产权市场经营化 165

资源配置合理化 165

资产运营高效化 165

投资收益一体化 165

资产管理法制化 166

第四节 国有资产管理的原则和方式 166

一、国有资产管理的原则 166

统一政策，分级管理的原则 166

保障产权完整与适当分权的原则 166

价值管理与实物管理相结合的原则 167

经济效益原则 167

二、国有资产管理的方式 168

在资产形式过程中，实行政府专职管理机构与中介机构并行管理的方式 168

在资产形成过程中，主要采取企业责任制管理方式 169

在产权投资活动中，主要实行股份制管理方式 169

第二章 国有资产管理体制 170

第一节 国有资产管理体制框架 170

一、国有资产管理体制的目标 170

二、中央与地方的职能分工 172

三、国家与企业的职能分工 173

第二节 政府的管理职能 175

一、政府管理的弊病所在 175

二、政府管理的方式选择 176

第三节 中介机构的运作职能 177

一、中介机构的必要性 177

二、中介机构的职能 178

三、建立中介机构的模式 179

全资式 179

参股式 179

基金式 179

银行式 180

第四节 企业的经营职能 180

一、企业的目标 180

二、国有企业的经营 181

第五节 国有企业的制度创新 182

一、国有企业制度创新的客观性 182

市场经济 183

政企分开 183

企业行为 183

制度安排 184

二、国有企业制度创新的设计 184

规模经济 184

外部性内在化 185

降低风险 185

三、国有企业制度创新的运作 186

自主性运作 186

受命性运作 187

第三章 清产核资 188

第一节 清产核资基础 188

一、清产核资的意义 188

有利摸清国情国力，为宏观决策提供依据 188

有利于加强国有资产管理，巩固社会主义公有制的物质基础 188

有利于解决经济生活中的一些深层的矛盾和问题，促进经济发展 189

二、清产核资的范围和任务 189

清产核资的范围 189

任务和目标 190

三、清产核资的指导思想 190

清产核资一定要贯彻改革精神 190

清产核资一定要贯彻求实精神 190

清产核资一定要树立促进经济发展的思想 191

正确处理好统一性和独创性的关系 191

第二节 资产清查 191

一、资产清查的对象、原则和程序 191

资产清查的对象 191

资产清查的原则 191

资产清查的程序 192

二、固定资产的清查 193

由财务部门核对固定资产帐册和卡片 193

由财务部门、归口管理部门和使用部门相互核对各类固定资产卡片 193

三、流动资产的清查 194

货币资金的清查 194

短期投资的清查 194

应收及预付款项的清查 194

存货的清查 194

四、其他各项资产的清查 194

长期投资的清查 194

无形资产的清查 195

递延资产和其他资产的清查 195

五、负债和所有者权益的清查 195

负债的清查 195

第三节 资产价值重估 197

一、资产价值重估的概念和范围 197

资产价值重估的概念 197

资产价值重估的范围 198

二、资产价值重估的原则和方法 199

资产价值重估的原则 199

资产价值重估的方法 200

三、重估后固定资产净值、折旧的调整和帐务处理 202

固定资产净值的调整 202

折旧计提的有关规定 202

重估后的帐务处理 202

四、资产价值重估结果的分析 203

总量分析 203

结构分析 203

折旧计提的分析 203

成本、效益的分析 203

第四节 资金核实 204

一、资金核实的内容和政策原则 204

资金核实的基本内容 204

资金核实的政策原则 204

二、资金核实的组织实施 205

三、国有资本金的核定 206

资本金的概念 206

资本金的核定方法 206

第五节 清产核资报表 207

一、清产核资报表的特点 207

从报表编制的目的看，既要满足当前清产核资的需要，又要与有关改革措施相衔接 208

从报表包含的内容看，既有常规性经济指标，又有特殊性经济指标，反映的内容具有广泛性 208

从报表采用的表格形式看，既要做到规范化、标准化，又要充分考虑企业、单位的可操作性 208

二、清产核资报表的构成 208

清产核资基础表 209

清产核资汇总表 209

清产核资分析表 209

三、清产核资报表的编制、报送和汇总 209

报表编制的要求 209

清产核资报表的报送 210

清产核资报表的汇总 210

四、清产核资报表的分析 210

资产存量规模分析 211

资产结构配置分析 211

资产管理使用分析 211

资产经营效益分析 211

第四章 国有资产评估 213

第一节 资产评估的原则 213

一、未来收益原则 213

二、市场原则 214

三、贡献原则 214

四、替代原则 214

五、时效原则 215

第二节 资产评估的特点与范围 215

一、资产评估的特点 215

职业性 215

独立性 217

辩护性 218

二、资产评估的范围 219

三、资产评估的种类 220

按资产控制主体的变化分类 220

按资产评估方法与对象分类 221

第三节 资产评估机构 221

一、资产评估机构的设置 221

二、资产评估机构的基本职责 222

资产评估机构的基本权利 222

资产评估机构的基本义务 223

三、资产评估机构的监督与管理 224

制订有效的评估准则，规范资产评估机构的行为 224

以法律形式明确资产评估机构的职责，强化资产评估机构的行业化管理 224

加强资产评估人员的培训建立资产评估师资格的考试制度 225

第四节 资产评估的程序 225

一、申请立项 225

二、资产清查 226

三、评定估算 226

四、验证确认 226

第五节 资产评估的基本方法 226

一、重置成本法 227

重置成本法概念、前提条件和适用范围 227

重置成本法运用中几个基本因素的确定 228

重置成本法在资产评估中的运用 231

对重置成本的评价 233

二、收益现值法 233

收益现值法的概念、前提条件及适用范围 233

决定收益现值的基本因素 234

收益现值额的确定 236

收益现值法在资产评估中的运用 237

对收益现值法的评价 238

三、现行市价法 238

现行市价法的概念、前提条件和适用范围 238

现行市价的确定 239

现行市价法在资产评估中的运用 240

对现行市价法的评价 241

四、清算价格法 241

清算价格法的概念、前提条件和适用范围 241

决定清算阶格的主要因素 241

清算价格法的操作程序 242

第五章 国有资产产权界定与产权纠纷 243

第一节 国有资产产权界定与产权纠纷 243

一、国有资产产权界定 243

国有资产所有权界定 243

国有资产所有权相关的其他产权的界定 243

二、产权纠纷 245

第二节 国有资产所有权界定 245

一、国有资产所有权界定的概念和意义 245

产权界定是深化经济体制所必需的 246

产权界定是维护国家利益所必需 246

产权界定是调动资产经营者的积极性所必需的 246

产权界定是做好国有资产管理工作所必需的 247

二、国有资产所有权界定的依据 247

理论依据 247

法律依据 247

政策依据 248

事实依据 248

三、国有资产所有权界定应遵循的原则 248

国家所有、分级分工管理原则 248

谁投资谁拥有产权原则 248

兼顾国家、集体、个人三者利益的原则 249

维护社会主义公有制基础原则 249

先易后难、逐步铺开原则 249

四、全民所有制企业中国有资产所有权界定 249

所有权界定的范围 250

所有权界定的政策界限 250

五、集体所有制企业中国有资产所有权界定 255

集体企业中是否有国有资产 255

界定集体企业的国有资产的原因 255

集体企业国有资产所有权界定的原则 256

集体企业中国有资产所有权界定的有关规定 256

集体企业国有资产所有权界定几个问题的探讨 257

六、中外合资、合作经营企业中国有资产所有权界定 258

七、股份制、联营企业中国有资产所有权界定 259

八、全民所有制单位之间的产权界定 259

第三节 产权界定的方法及组织实施 260

一、产权界定的方法 260

关于国有原始投资的查定 261

关于国家原始投资增值的查定 261

关于国家优惠政策形成的资产的查定 261

二、产权界定的组织实施 262

第四节 产权纠纷处理办法 262

一、产权纠纷的一般清理 263

二、国有资产产权纠纷的处理 264

第五节 产权登记 264

一、国有资产产权登记的意义 264

国有资产产权登记的性质 265

国有资产产权登记的作用 265

二、国有资产产权登记的范围和组织实施 266

国有资产产权登记的范围 266

国有资产产权登记的组织实施 268

三、国有资产产权登记的一般程序 269

申请受理 269

填报审查 270

审核认定 271

核发证书 272

四、国有资产产权登记表的种类 273

产权登记表与资金信用证明 273

年度检查表 274

开办登记表 283

变动登记表 287

注销登记表 291

五、国有资产产权登记与工商注册登记的衔接 295

国有资产产权登记与工商注册登记的关系 295

国有资产产权登记与工商注册登记在实际工作中的配合 297

第六章 国有资产投资管理 298

第一节 国有资产投资的内容及其作用 298

一、国有资产投资的含义 298

二、国有资产投资的内容 298

三、国有资产投资的作用 298

第二节 国有资产投资主体 299

一、政府初始投资主体 299

二、法人投资主体 300

第三节 国有资产投资管理的任务和原则 301

一、国有资产投资管理的任务 301

投资资金的筹集 301

确定国有资产投资的规模和方向 301

对其投入产出全过程进行监督和控制 302

对投资回报的管理 303

二、国有资产投资管理的原则 303

计划调控与市场调控相结合的原则 303

调动中央和地方两个积极性的原则 303

保护国家所有权的原则 303

第四节 国有资产投资资金的管理 307

一、财政预算投资资金管理 307

二、银行对国有资产投资贷款的管理 310

银行基本建设贷款的组织 310

银行技术改造贷款管理 311

三、自筹投资资金管理 312

四、借用外资的管理 312

第五节 国有资产投资实施管理 314

一、投资计划的编制 314

二、投资项目实施过程中的组织管理形式 314

工程指挥部或筹建处 314

企业兼管 315

工程承包公司 315

三、投资包干 316

投资包干的内容 317

“五保” 317

包干单位的权利 317

四、基本建设工程招标投标 318

编制招标文件 318

确定标底 318

进行招标投标 318

签订工程承包合同 319

第六节 国有资产投资效果的考核 320

一、宏观投资效果指标 320

生产性投资效果系数 321

生产性投资税利率 321

建设周期 321

固定资产交付使用率 321

未完工程占用率 322

生产能力建成率 322

房屋建筑面积竣工率 322

建设项目投产率 322

产值流动资金率 322

流动资金利税率 322

二、微观投资效果指标 323

建设工期 323

达到设计生产能力年限 323

单位生产能力投资 323

新增固定资产产值率 324

建设项目投资利税率 324

流动资金周转率 324

第七节 国有资产投资管理体制及其改革 324

一、对我国传统国有资产投资管理体制的分析 324

二、国有资产投资管理体制的改革探索 326

三、构造国有资产投资产权管理新体制的基本思路 329

法人投资主体实行资本金经营 330

国家所有者对法人投资主体的投资行为，要有严格的考核和约束 330

投资收益一分为二，分别用于初始投资者和法人投资者的资本投入 331

培育和发展经营国有资产投资的中介机构 331

善于运用股份筹资手段，筹集建设资金，改善投资构成 332

第七章 国有资产收益管理 334

第一节 国有资产收益基础 334

一、国有资产收益的概念 334

国有资产经营收益 334

国有资产收益 334

二、国有资产收益的性质 334

三、国有资产收益的地位 335

国有资产收益是社会扩大再生产的重要保证 335

国有资产收益是国家财政收入的一个重要来源 335

国有资产收益是国有资产增值的主要途径 335

第二节 国有资产收益的分配 335

一、国有资产收益分配的原则 336

正确处理国家、企业和职工三者利益关系的原则 336

正确处理投资各方利益关系，维护所有者的权益 336

正确体现责、权、利相结合的原则 337

二、国有资产收益分配的制度 337

企业基金制度 337

利润留成制度 338

利改税制度 338

税利分流制度 339

转换企业经营机制，建立现代企业制度 339

三、不同经营方式的国有资产收益的分配 340

承包经营企业国有资产收益的分配 340

租赁经营企业国有资产收益的分配 341

股份制企业国有资产收益分配 341

中外合资、合作企业国有资产收益分配 342

境外国有资产收益分配 342

经营性、半经营性事业单位国有资产收益的分配 342

第三节 国有资产收益管理 343

一、国有资产收益的监缴 343

国有资产收益的实现形式 343

国有资产收益监缴的方式 343

二、国有资产收益使用的管理 343

预算管理原则 344

服从国家产业政策和宏观调控原则 344

第四节 国有企业留存收益的管理 344

一、国有企业留存收益的意义 344

国有企业留存收益是优化国有资源配置的重要措施 344

国有企业留存收益为国家和企业两级利益分配提供了财力保障 344

二、国有企业留存收益管理的原则 344

企业留利总规模合理原则 345

实行计划管理、先收后支、节约使用的原则 345

提高使用效益原则 345

实行集中管理和分工负责的原则 345

三、国有企业留存收益使用的管理 345

盈余公积金使用的管理 345

公益金使用的管理 346

未分配利润使用的管理 346

第八章 经营性国有资产管理 347

第一节 经营性国有资产管理基础 347

一、经营性国有资产的内涵 347

二、经营性国有资产的分类 348

按照经营性国有资产的存在形态分类 348

按经营性国有资产所处的生产经营活动领域分类 348

按经营性国有资产是否直接由国家投资形成分类 348

按照经营性国有资产所处的地域不同分类 349

三、经营性国有资产管理的特点 349

以资产的国家所有为基础 349

管理目标的保值和增殖 350

管理范围的全面性 351

企业资产经营方式的多样性 351

管理本质的民主性 352

四、经营性国有资产管理的意义 352

维护和巩固社会主义国有经济物质基础的必要措施 352

提高经营性国有资产营运效益 353

实现全国人民共同富裕的重要途径 353

第二节 经营性国有资产管理的原则 354

一、政府宏观调控职能和国有资产产权管理职能适当分离 354

二、国家行政管理和国有资产经营管理切实分开 357

三、国有资产管理逐步从以实物形态为主转向以价值形态为主 358

四、切实落实企业经营权 361

国有企业组织系统创新需适应现代市场的经济的产权实现特征 362

国有企业组织系统的创新要与政府机构改革同步 363

国有企业承担的社会负担应该得到补偿 363

经营性国有资产的运行必须以提高效率和取得盈利为目标 363

第三节 经营性国有资产管理的内容 365

一、经营性国有资产管理的法律、法规和制度建设 365

经营性国有资产管理的专门性法律、法规 365

相关性法律法规 365

实施细则性的具体条例和规章制度 366

二、经营性国有资产管理的基础工作 366

国有资产的所有权界定 366

国有资产的产权登记 366

建立国有资产统计与核算体系和报告制度 366

国有资产评估制度 367

三、对经营性国有资产存量的管理 367

企业资产经营形式的选择与确定 367

正确发挥对资产经营过程必要的所有权的约束作用 368

对经营性国有资产存量保值和管理 369

经营性国有资产存量流动的管理 369

资产经营业绩的考核 371

四、经营性国有资产收益及其分配的管理 371

国有资产收益的确认 371

确立合理的收益分配原则 373

企业留利的管理 374

第九章 非经营性国有资产管理 376

第一节 非经营性国有资产管理基础 376

一、非经营性国有资产的概念 376

二、非经营性国有资产的特征 376

投入领域的非生产性 376

使用目的的服务性与非增值性 376

资金来源的非直接性 376

三、非经营性国有资产的作用 377

非经营性国有资产是国家进行社会管理的物质保证 377

非经营性国有资产是建立社会主义市场经济的物质条件 377

非经营性国有资产是社会各项事业发展的物质保证 377

四、非经营性国有资产的分类 377

固定资产 377

流动资产 378

无形资产 378

五、非经营性国有资产使用的要求 378

合理使用 378

有效使用 378

节约使用 378

第二节 非经营性国有资产管理的任务和原则 378

一、非经营性国有资产管理的任务 378

建立非经营性国有资产责任制 379

严格管理非经营性国有资产的创收活动 379

建立非经营性国有资产处置的审批制度 379

建立非经营性国有资产的清查与考核制度 379

二、非经营性国有资产管理的原则 380

保证需要，促进各项事业发展的原则 380

以实物管理为主的原则 380

使用效率最大化原则 380

所有权与使用权分离的原则 381

第三节 非经营性国有资产管理的内容 381

一、国有资产管理机构对非经营性国有资产管理的内容 381

宏观管理机构对非经营性国有资产管理的内容 381

委托管理部门对非经营性国有资产管理的内容 382

二、使用单位对非经营性国有资产管理内容 382

固定资产和流动资产的管理 382

非经营性资产转为经营性资产的管理 382

资产处置的管理 383

三、建立行政事业单位国有资产管理报告制度 384

第十章 资源性国有资产管理 385

第一节 资源性国有资产管理基础 385

一、资源性国有资产的概念 385

自然资源 385

资源性资产 385

资源性国有资产 385

二、资源性国有资产的特征 386

有形性 386

有限性 386

国家的垄断性 386

三、资源性国有资产的分类 386

按资源可否耗竭划分 386

按资源是否再生划分 387

按资源投入使用的方式划分 387

四、资源性国有资产管理的意义 387

有利于维护社会主义全体人民的共同利益 387

有利于社会资源的合理配置和有效利用 387

有利于促进社会主义市场经济的发展 387

有利于保护整个社会的生态平衡与生存环境 388

第二节 资源性国有资产管理的内容 388

一、国有土地的管理 388

国有土地的概念 388

国有土地的特征 388

国有土地的管理 389

二、森林资源的管理 389

森林资源的概念 389

森林资源的特征 389

森林资源的管理 389

三、矿产资源的管理 390

矿产资源的概念 390

矿产资源的特征 390

矿产资源的管理 390

四、水资源的管理 390

水资源的概念 390

水资源的特征 391

水资源的管理 391

五、其他资源的管理 391

第三节 资源性国有资产管理的原则 392

一、重要资源属国家所有的原则 392

二、统一规划、有步骤开发的原则 392

三、综合利用、多目标开发的原则 392

四、开源节流、提高效益的原则 393

五、保护生态平衡与环境的原则 393

第十一章 境外国有资产管理 394

第一节 境外国有资产的形成 394

一、我国对外投资的形式 394

直接投资 394

证券投资 395

对外经济技术合作 396

对外信贷投资 397

二、我国对外投资的目的和作用 397

第二节 境外国有资产管理的若干规定 398

一、对境外直接投资的管理分工 398

二、对外直接投资项目的审批管理 399

三、境外企业国有资产产权注册和产权登记管理 399

四、境外投资企业的财务管理 402

第三节 强化境外国有资产管理的设想 404

一、选择合理的投资形式 405

二、制订合理的产业政策，促进产业结构的优化 405

三、完善境外企业的经营方式和经济手段 406

四、加强立法，完善对外投资的法律法规体系 406

五、有法必依，增强执法的严肃性 406

六、要构建境外企业国有资产管理体制 406

实行“统一政策，分级管理” 407

实行政企分开，处理好国家所有权与企业经营权的关系 407

按照投资的不同来源，分为直接管理和间接管理 407

设立境外企业管理局，统一管理境外企业 408

第十二章 国有资产产权处置 411

第一节 国有资产产权处置基础 411

一、国有资产产权处置的概念及意义 411

国有资产产权处置的概念 411

国有资产产权处置的意义 411

二、国有资产产权处置管理的范围 412

第二节 国有资产产权处置的原则和程序 413

一、国有资产产权处置的原则 413

坚持国家产业政策，促使资产合理配置和充分利用的原则 413

坚持技术进步，促进技术水平的提高和生产力发展的原则 413

坚持按质论价、有偿转让的原则 414

坚持公开、公平、公正的原则 414

二、国有资产产权处置的一般程序 414

申请立项 414

资产评估 414

执行处置 414

第三节 国有资产产权处置方式 414

一、企业兼并 415

企业兼并的概念 415

企业兼并的特征 415

企业兼并的类型 415

企业兼并程序 415

企业兼并的形式 416

二、产权拍卖 416

产权拍卖的概念 416

产权拍卖对象范围 416

产权拍卖的形式 417

产权拍卖的原则 417

三、融资租赁 417

融资租赁的概念 417

融资租赁的特征 418

融资租赁的程序 418

第四节 国有资产处置收益及报损核销的管理 418

一、国有资产处置收益的管理 418

国有资产处置收益的概念及内容 418

国有资产处置收益的管理 419

二、国有资产报损与核销的管理 419

国有资产报损与核销的概念 419

国有资产报损与核销的范围 419

国有资产报损与核销的程序 420

第五节 国有资产产权交易市场 420

一、产权交易市场的概念 420

二、产权交易市场的职能 420

三、产权交易市场的作用 421

四、产权交易市场应具备的条件 421

五、进入产权交易市场的企业应具备的条件 422

六、产权交易的业务范围及类型 422

产权交易的业务范围 422

产权交易市场的类型 422

七、国有资产管理部门对产权交易市场的管理 423

事前监督和管理 423

事后监督和管理 423

第六节 深圳市产权交易所的运作 423

一、交易的对象 423

二、交易的主体 424

三、交易的方式 425

委托交易 425

协议交易 425

竞价交易 426

委托拍卖 426

交易的区域 427

五、产权交易所的功能 428

交易的功能 428

监督的功能 428

服务的功能 429

第十三章 国有资产统计报告 431

第一节 国有资产统计报告制度概述 431

一、国有资产统计报告的地位和作用 431

国有资产统计报告的作用 431

国有资产统计报告的地位 431

二、国有资产报告的编制原则及要求 432

三、国有资产报告的内容和种类 432

四、国有资产报告的分析 433

第二节 主要国有资产报表简介 434

附录一 关于进一步贯彻落实国务院办公厅有关清产核资政策的通知 453

附录二 一九九五年清产核资办法 456

附录三 一九九五年清产核资工作方案 465

附录四 国有资产保值增值考核试行办法 470

附录五 国有资产评估管理办法 473

附录六 关于资产评估立项、确认工作的若干规范意见 477

附录七 企业国有资产所有权界定的暂行规定 482

附录八 国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法 485

附录九 国有资产产权登记管理试行办法 491

附录十 国有资产收益收缴管理办法 494

附录十一 国有企业财产监督管理条例 496

第四篇 股份制改组 505

第一章 公司的组织形式 505

第一节 从债务角度考察公司组织形式 505

一、无限责任公司 505

无限公司的优点 505

无限公司的缺点 505

无限公司的选择 506

二、有限责任公司 506

有限公司的优点 506

有限公司的缺点 506

有限公司的选择 506

三、股份有限公司 507

股份有限公司的优点 507

股份有限公司的缺点 507

股份有限公司的选择 508

四、两合公司 509

两合公司的优点 509

两合公司的缺点 509

两合公司的选择 510

五、股份两合公司 510

第二节 从经营业务考察公司组织形式 510

一、工业公司 510

二、商业公司 511

三、金融公司 511

四、工商公司 511

五、工贸公司 512

六、农工商联合公司 512

七、技术开发公司 512

八、信托公司 513

九、投资公司 513

十、咨询公司 513

十一、运输公司 514

十二、建筑公司 514

第三节 从经营规模考察公司组织形式 514

一、地区性公司 514

二、跨地区性公司 515

三、全国性公司 515

四、跨国公司 515

第四节 从技术经济联系考察公司组织形式 516

一、专业公司 516

二、联合公司 516

三、综合性公司 517

第五节 从其它角度考察公司组织形式 517

一、从产权关系看公司组织形式 517

二、从信用基础看公司的组织形式 517

三、从公司对公司的控制与依附关系看公司的组织形式 518

四、从公司的管辖系统看公司组织形式 518

五、从公司资本构成看公司组织形式 518

第二章 公司组织管理 520

第一节 公司组织结构的内容 520

一、公司组织结构的概念及其作用 520

二、部门化 521

职能 521

产品 522

顾客 522

地区 522

过程 522

序列 523

三、管理的跨度 523

四、委员会 525

委员会的优点 525

委员会的缺点 526

正确发挥委员会的作用 527

第二节 公司组织结构的形式 528

一、直线制组织结构形式 528

直线制结构的优点 529

直线制结构的缺点 529

二、直线——参谋组织结构形式 529

三、事业部制组织结构形式 530

四、模拟分散化组织结构形式 531

五、矩阵组织结构形式 531

第三节 公司组织结构的设计 532

一、一般的设计原则 532

指挥系统 532

命令统一 532

责、权、利相统一 532

精干、高效 533

二、动态的设计准则 533

知识与职权的结合 533

适应性与创新性 534

三、授权 534

四、影响公司组织结构的因素 536

环境 536

公司的规模 536

技术特性 537

工作任务 537

第四节 公司组织机构的内容和原则 537

一、公司组织机构的内容 537

二、公司组织机构的原则 537

第五节 公司的决策机构 537

一、股东大会 537

股东 537

股东大会及种类 538

股东大会的召集 539

股东大会的通知 539

股东大会的法定人数 539

股东会议的主席 539

股东大会记录 539

表决信托 539

股东的控制权——股东大会的几种表决方式 540

股东大会决议 541

二、董事会 541

三、董事 541

董事的资格 541

董事的选任 542

董事的任期 542

董事的更换 542

董事的空额 542

董事的责任 542

董事在某类情况下的责任 543

四、董事会会议 544

董事会的筹组会议 544

董事会议的分类 544

董事会议的通知 544

董事会议的法定人数 544

董事会议上的表决 544

董事会议的形式 544

董事会议的记录 545

五、董事会的职权 545

股东大会 545

执行机构 545

董事会 545

财务活动 545

公司目标和公司政策 545

监督控制 545

对外关系 546

六、董事会的内部结构 546

董事会的人数 546

内部董事与外部董事 546

董事长 546

董事会的内部工作机构 546

第六节 公司的执行机构 547

一、公司执行机构的含义 547

二、公司职员 547

公司职员的含义 547

公司职员的任免 547

公司职员的任期 548

公司职员的职权种类 548

公司的经理 548

公司秘书 549

公司的司库 550

审计员 550

三、公司执行机构的职权 551

董事会 551

计划 551

组织 551

人事 552

技术 552

协调 552

对外关系 552

四、公司执行机构和决策机构的关系 552

第七节 公司的监督机构 553

一、监督机构的设立 553

二、监督机构的职权 553

第三章 股份制企业组建 554

第一节 股份制与现代企业制度 554

一、股份制触动了传统体制深层问题 555

股份制清楚地界定了产权 556

股份制促进国有资产增值、维护了公有产权利益 556

股份制使企业真正做到政企分开 556

股份制明确了政府在经济运行中的地位 557

股份制促使了产业资本与金融资本的融合 558

股份制促进了经济系统内资源的最优配置 559

股份制促进了社会进步 559

二、股份制真正转换了企业经营机制 560

股份制使国有大中型企业真正拥有了自主权 560

股份制保证了国有大中型企业的人事自主权 560

股份制保证了国有大中型企业必须面向市场 560

股份制促进了国有大中型企业的技术进步 561

股份制使职工真正成为企业主人 561

三、国有大中型股份制企业的组建 562

四、国有大中型企业股份制结构 563

五、股份制在国有大中型企业中适用范围 564

第二节 设立 564

一、发起人 564

发起人的人数和资格 564

发起人的法律地位 564

发起人的权利、义务、责任 565

发起人合伙 565

二、设立的方式 565

三、设立的程序 566

四、发起设立的程序 566

订立章程：发起人订立章程 566

确定股东：发起人认领股份 567

确定出资：发起人缴纳股款 567

设置机关：发起人选任董事、监事 567

设立登记：董事、监事申请设立登记 567

五、募集设立的程序 567

订立章程：发起人订立章程 567

确定股东 567

确定出资 568

设置机关 569

设立登记：董事、监事申请设立登记 569

第三节 修改章程 570

一、修改章程的原因 570

二、修改章程的程序 570

董事会提议 570

股东会通过 570

董事、监事申请修改章程登记 571

第四节 变更组织 571

一、变更组织的目的 571

二、变更组织的程序 571

股份公司变更为有限公司的程序 571

有限公司变更为股份公司的程序 572

第五节 合并 572

一、合并的目的 572

合并中积极者的目的 572

合并中消极者的目的 572

二、合并的方式 572

三、合并的程序 573

新设合并的程序 573

吸收合并的程序 573

第六节 解散 574

一、解散的事由 574

自愿解散的事由 574

强制解散的事由 574

二、解散的方式 575

三、解散的程序 575

自愿解散的程序 575

强制解散的程序 575

第七节 清算 575

一、清算的作用 575

二、清算的方式 575

三、清算的机关 576

普通清算的机关 576

特别清算的机关 576

四、清算的程序 577

普通清算的程序 577

特别清算的程序 577

第七节 重整 578

一、重整的意义 578

二、重整的机关 578

重整人 578

关系人会议 578

重整监督人 578

三、重整的程序 579

制定重整计划 579

重整人执行重整计划 579

重整人召集重整后的股东会，股东会选任重整后的董事、监事 579

董事、监事申请登记或变更登记并报请裁定 579

第四章 企业股份制改组的条件与程序 580

第一节 企业股份制改组的目的 580

一、股份制改组概述 580

二、股份制改组的目的 582

筹集资金 582

转换经营机制 583

有利于所有权与经营权的分离 583

协调利益关系 584

三、股份制改组中企业组织形式的选择 585

第二节 企业股份制改组的条件 587

一、公司法规定的条件 587

设立有限责任公司应当具备的条件 587

股份有限公司设立的条件 587

二、国家行政法规规定的条件 588

三、国家政策规定的条件 588

暂不设立股份有限公司的领域 588

国家必须控股的领域 589

四、《股票发行与交易管理暂行条例》规定的条件 589

第三节 企业股份制改组的程序 590

一、改组为有限责任公司的一般程序 591

二、改组为境内上市公司的一般程序 592

三、改组为境外上市公司的一般程序 592

第五章 股份有限公司运行规则 593

第一节 权利能力 593

一、权利能力的限制 593

性质上的限制 593

法律上的限制 593

目的上的限制 593

二、权利能力的基本内容 593

第二节 股份 594

一、股份的含义 594

二、股份的性质 594

股份一律平等 594

股份可以自由转让 595

股份表现为有价证券 595

三、股份的种类 595

依据盈余分配请求权及剩余财产分配请求权的不同分类 595

劣后股 596

依据表决权的有无分类 596

依据是否预先规定公司可以将其收回分类 596

依据是否预先规定股东可以将其转换为其他种类股份分类 596

依据股票是否记载股东姓名分类 596

依据股票是否记载一定的金额分类 597

四、股份的发行 597

股份发行的含义 597

发行新股的种类 597

发行新股的方式 598

发行新股的禁止 598

发行新股的程序 598

公开发行的程序 600

五、股份的适法取得、销除 601

适法取得 601

销除 602

六、股份的转让、设质、丧失 602

转让 602

设质 603

丧失 603

七、股票 603

八、股东名簿 604

第三节 股本 604

一、股本的含义 604

二、对股本的法律规定 605

最低股本额 605

股本三原则 605

第四节 股东 606

一、股东的含义 606

二、股东资格的取得和丧失 606

股东资格的取得 606

股东资格的丧失 606

三、股东的权利义务 607

依据权利行使的目的分类 607

依据权利行使的方式分类 607

依据权利是否可以被剥夺或限制分类 608

四、股东平等原则 608

第六章 有限责任公司运行规则 609

第一节 有限责任公司基础 609

一、有限责任公司的含义 609

有限责任公司是公司的一种 609

有限责任公司的股东数额有限 609

有限责任公司股东就其出资额为限对公司负责 609

二、股本 609

股本确定原则 609

股本维持原则 609

股本不变原则 609

三、股东 610

股东资格的取得与丧失 610

股东权 610

股单 610

股东名簿 611

出资转让 611

出资设质 611

第二节 有限责任公司的人格事宜 612

一、设立 612

设立方式 612

设立程序 612

申请人 612

申请期限 612

申请程序 612

二、修改章程 613

第三节 有限责任公司的机关 613

一、意思机关 613

须全体股东同意事项 613

须法定多数股东同意事项 614

二、业务执行机关 614

概念、人数与任期 614

资格 614

选任与退任 614

报酬 615

权限 615

义务 615

三、监督机关 616

第七章 股份制企业的所有者权益管理 617

第一节 会计 617

一、会计表册 617

会计表册的概念 617

会计表册的编造 617

会计表册的查核 617

会计表册的承认 618

会计表册的分发 618

会计表册的公告 618

会计表册的备置 618

二、公积 618

公积的概念 618

公积的作用 618

公积的种类 618

公积的提列 619

资本公积的提列 619

公积的用途 619

任意盈余公积的用途 620

三、盈余分派 620

盈余分派的概念 620

盈余分派的条件 620

盈余分派的标准 620

盈余分派的方式 620

盈余分派的时间 621

四、分派建设股息 621

分派建设股息的概念 621

分派建设股息的原因 621

分派建设股息的条件 621

分派建设股息的标准 621

分派建设股息的会计处理 621

第二节 公司债管理 621

一、公司债的含义 621

二、公司债的性质 622

作为普通债务的性质 622

作为特殊债务的性质 622

三、公司债的种类 622

依据是否预先规定公司债债权人可以将其转换为股份分类 622

依据公司债的发行是否设定物上的担保分类 622

依据公司债券是否记载其债权人姓名分类 623

四、公司债的募集 623

发行总额的限制 623

发行的禁止 623

公司债募集的方式 623

募集的程序 624

董事会备置应募书并公开募集 624

应募人应募公司债 625

董事会送交应募人清册 625

应募人缴纳债款 625

董事、监事申请公司债募集的变更登记 625

发行公司债券 625

五、公司债的付息、偿还、消灭 625

利息额 626

付息的方法 626

消灭的原因 626

消灭的登记 626

六、公司债的转让、设质、丧失 626

转让自由原则 626

转让的方法 626

自由设质原则 627

设质的方法 627

丧失 627

七、公司债券 627

公司债券是有价证券 627

公司债券是证权证券 627

公司债券是要式证券 627

公司债券的种类 627

公司债券的记载事项 628

公司债券存根簿 628

八、公司债债权人会议 628

公司债债权人会议的概念 628

公司债债权人会议的召集 629

公司债债权人会议的召开 629

公司债债权人会议的决议 629

决议的方法 629

决议的认可、公告、效力 630

决议的执行 630

九、公司债债权人的受托人 630

公司债债权人的受托人的概念 630

公司债债权人的受托人的资格 630

公司债债权人的受托人的权限 630

第八章 股份制改组案例精选 631

第一节 深圳万科企业股份有限公司 631

一、深圳万科企业股份有限公司简介 631

二、选择股份制作为国营企业改造基本模式的依据 631

三、股份制改造的要点 631

四、股份制改造的主要程序 633

五、股份制改造、发行及上市策划的主要内容 633

附一 深圳万科企业股份有限公司章程（修订稿） 635

附二 集团财务摘要 642

附三 董事报告 643

附四 业务报告 644

附五 董事会报告书 646

附六 审计报告书 647

附七 公司资料 656

附八 第四届股东会通告 658

第二节 深圳发展银行 659

附一 深圳发展银行董事会1990年工作报告（在1991年股东年会上） 662

附二 一九九○年财务报告 665

附三 深圳发展银行1991年工作计划 667

附四 深圳发展银行章程 669

附五 深圳发展银行招股说明书 676

附六 深圳发展银行外汇优先股票发行办法 680

第三节 上海飞乐股份有限公司 682

一、飞乐公司组建与资本结构 682

二、试点内容和做法上的特点 682

三、不断向规范化方向发展 684

第四节 北京天龙股份有限公司 685

一、公司概况 685

二、组织结构与分配形式 686

三、股份制改革为企业注入生机和活力 687

第五节 上海石化总厂 688

一、做好资产“剥离”工作，明确公司化改造范围 688

二、调整会计帐目，转换会计报表，实现会计转轨 689

三、聘请有资格的资产评估机构进行资产评估工作 690

四、反复筛选外资股主承销商 691

五、聘请有从事证券业资格的法律事务所作为法律顾问 691

六、合理安排，做好上市机构的现场协调 692

七、各方配合，编制招股说明书 692

附录一 股份制企业试点办法 694

附录二 股票发行与交易管理暂行条例 698

附录三 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 711

附录四 股份有限公司国有股权管理暂行办法 714

第五篇 企业集团 721

第一章 企业联合的必然性 721

第一节 企业横向经济联合是商品经济发展的内在要求 721

一、横向经济联系与横向经济联合 721

二、横向经济联系是商品经济存在的必然形式 722

三、横向经济联合是发展社会主义市场经济的必由之路 724

第二节 发展横向经济联合是社会化大生产的必然趋势 726

一、横向经济联合与生产社会化 726

二、横向经济联合是按比例分配社会劳动的实现形式 728

三、横向经济联合加强政府对经济的宏观调控的基础 731

第二章 企业联合的形式和原则 733

第一节 企业联合的基本形式 733

一、企业联合的基本形式 733

生产科研联合体 735

第二节 商品经济的发展和企业联合形式的演变 736

一、资本主义企业联合形式的演变 737

股份公司 737

垄断联合 737

企业联合的国际化 738

二、我国建国以来商品经济的发展和联合形式 739

三、我国横向经济联合的前景 740

第三节 发展横向经济联合的基本原则 741

一、自愿组合原则 741

二、经济效益原则 742

宏观社会效益 743

联合体的效益 743

参加联合的企业的微观效益 743

三、形式多样原则 744

四、循序渐进原则 744

五、民主管理原则 745

第三章 企业集团概述 747

第一节 企业集团的概念与特征 747

一、企业集团的概念 747

二、企业集团的特征 747

第二节 组建和发展企业集团的原因 748

第三节 企业集团的形成方式 754

一、分立式 754

二、对外投资式 755

三、购买式兼并 755

以现金购买资本式兼并 755

以现金购买股票式兼并 755

以股票购买资本式兼并 756

以股票交换股票式兼并 756

四、承担债务式兼并 757

五、补偿式兼并 757

六、等值换股式兼并 757

七、贷转投式 758

八、租赁、承包式 758

第四章 企业集团的组建 759

第一节 企业集团的模式选择 759

一、国外企业集团的一般模式 759

环状持股型集团 759

垂直型集团 759

高度集权型集团 759

集中与放权相结合型的集团 760

三星集团型 760

二、我国企业集团的一般模式 760

按生产技术联系分类 760

按其产出分类 761

按组织形式分类 761

按工艺构成分类 761

三、合理选择企业集团的模式 762

第二节 组建企业集团的条件 763

一、组建企业集团应具备的内部条件 763

二、组建与发展企业集团应具备的外部条件 764

第三节 组建企业集团的一般程序与过程 765

一、组建企业集团的难点与重点 765

二、组建企业集团的一般程序和各阶段的任务 766

第四节 政府在组建企业集团中的作用 767

一、目前政府部门在组建企业集团中的倾向 767

高热情 767

利益本位 767

集中管理 768

人事本位 768

二、政府在企业集团组建中应发挥的作用 768

政策法规制定 769

协调 769

牵线搭桥 769

第五章 企业集团国有产权的分层管理 770

第一节 企业集团国有产权管理与非集团性国有企业产权管理的比较 770

一、资产经营方式的变革 770

二、资产经营组织形式的变革 770

三、资产经营规模与结构的变革 770

四、资产产权关系的变革 770

五、资产产权管理主体的变革 771

第二节 政府对国有企业集团的产权管理 771

第三节 母公司对成员企业的产权管理 773

第四节 企业集团产权管理的信息系统 774

一、总量指标的分类 775

分析企业集团产权经营规模的指标 775

分析企业集团产权经营效益的指标 775

二、结构指标的分类 775

资本结构指标 775

产权经营行业结构指标 775

产权经营区域结构指标 775

第六