合并与收购 理解反垄断问题（第3版）PDF电子书下载

第一章 美国反垄断法适用概述 1

一、《克莱顿法》第7条 2

（一）第7条适用于股票或者资产收购以及合并 2

（二）第7条适用于收购少于100%的有表决权证券 5

（三）第7条适用于非营利公司 7

二、《谢尔曼法》第1条和第2条 7

三、《联邦贸易委员会法》第5条 9

四、州反垄断法 10

第二章 美国执法政策与程序 12

一、美国司法部和联邦贸易委员会并行的执法权 12

二、《联邦并购指南》的历史与应用 15

（一）《并购指南》的目标 15

（二）《并购指南》的演进 16

（三）《并购指南》的非约束性 21

三、HSR法下的申报交易评述 24

四、州总检察长对交易的审查 28

（一）《全国总检察长协会并购指南》 29

（二）并购前申报 30

第三章 市场界定与测量 31

一、界定相关市场 31

（一）产品市场 35

（二）地理市场 72

（三）产品与市场地理界定 90

二、界定后的市场内的市场份额测量 92

（一）识别市场参与者 94

（二）计算市场集中度 95

第四章 横向并购：证明可能发生的反竞争效果 99

一、反竞争性效果的预测指标——市场份额和市场集中度 100

（一）最高法院判例 100

（二）《并购指南》、<并购指南〉评述》以及低级法院判例 102

二、协调性反竞争效果 109

（一）司法部和联邦贸易委员会的协调效应分析 109

（二）被视为有助于成功协调的市场特征 114

三、单边反竞争效应 119

（一）单边效果和垄断力量 120

（二）单边效果与买方垄断力量 121

（三）差别化产品市场中的单边效果 122

（四）转移率在单边效果分析中的作用 128

（五）非差异性产品市场的单边效果分析 132

（六）单边效果分析中并购模拟工具的使用 133

第五章 反驳结构性推定 137

一、通用动力案抗辩：抨击市场份额、市场结构和集中度的意义 137

二、证明容易进入 141

（一）进入壁垒类型 143

（二）1992年以前的案件与《并购指南》 153

（三）《并购指南》与后续案件 155

三、反驳市场力量：买方力量/成熟买方主张 158

四、证明协调的困难 161

（一）不利于协调行为的市场条件 161

（二）执法机构的其他发展 163

五、创造一个强大的竞争者 166

六、衰落产业的重要性 168

第六章 效率 171

一、效率的定义 171

二、效率和反垄断法的目标 174

三、最高法院对效率问题的处理 179

四、《并购指南》对效率问题的处理 181

（一）联邦《并购指南》 181

（二）联邦健康医疗声明 184

（三）州执法指南 184

五、效率在并购分析中的作用 185

（一）司法方法 185

（二）执法机构的方法 190

六、效率举证 191

（一）传递要求 192

（二）并购特有要求 197

（三）证明标准 200

第七章 可能的抗辩 202

一、破产企业原则 202

（一）破产企业原则的司法解释：抗辩要素 203

（二）联邦执法机构对破产企业原则的解释 206

（三）破产部门或子公司 208

二、州行为原则 213

三、因监管产生的反垄断豁免 218

（一）银行业 218

（二）能源 219

（三）运输 221

（四）通信 225

四、特殊行业 228

（一）卫生保健 228

（二）国防 230

（三）报业 233

第八章 合营企业 236

一、适用于合营企业的反垄断法规 237

二、基本分析框架：本身违法或合理原则 238

三、适用于合营企业的反垄断机构指南 244

四、合营企业的类型 247

（一）全面整合型合营企业 248

（二）研发型合营企业 253

（三）生产性合营企业 259

（四）联合销售安排 262

（五）联合采购安排 267

（六）网络合营企业 270

五、合营企业的经营 274

（一）第1条的适用 275

（二）规制附属限制的一般原则 279

（三）合营企业与其母公司间竞争的限制 285

（四）价格与产量的限制 289

（五）地域与客户限制 292

（六）加入合营企业的限制 295

第九章 潜在竞争理论 300

一、潜在竞争理论的起源 303

二、潜在竞争理论的基本要求 305

（一）一个集中的、寡占性目标市场 306

（二）收购公司是仅有的几家潜在进入者之一 307

三、实际潜在竞争理论的基本前提 309

（一）以替代性可行方式进入的可能性 309

（二）可能产生的分散效应或其他促进竞争效应 312

四、感知的潜在竞争理论的必备要素 313

（一）基本原理 313

（二）司法界的理论发展 315

五、《并购指南》对潜在竞争合并的处理 317

第十章 纵向并购 322

一、早期对纵向并购的处理 324

二、布朗鞋业案和纵向封锁 325

三、芝加哥学派对布朗鞋业案的批评 326

四、芝加哥学派对纵向并购执法的影响 329

（一）司法处理的变化 329

（二）执法政策和执法机构案件选择的变化 331

五、后芝加哥学派对封锁理论的分析 334

六、近期纵向并购执法活动案例 335

（一）提高竞争对手的成本和双层面进入 339

（二）便利协调互动 342

第十一章 混合并购 351

一、判断混合并购的评估标准 353

二、竞争问题 355

（一）稳固理论 355

（二）互惠交易 358

（三）搭售 360

（四）多重市场战略 361

（五）捆绑和组合效应 362

附录11 1995年美国司法部与联邦贸易委员会知识产权许可反垄断指南 365

1.知识产权保护与反垄断法 365

2.一般原则 366

3.反垄断问题与分析模式 370

4.主管机构根据合理原则评估许可安排的一般原则 381

5.一般原则的适用 386

6.无效知识产权的执行 394

附录13 1993年全美州检察长协会横向并购指南 396

1.指南目的及范围 396

2.指南基本政策 397

3.市场界定 401

4.集中度的衡量 406

5.确定是否质疑一次并购的其他可考虑因素 409

6.垂危公司抗辩 416

联邦贸易委员会经常被问到的关于并购案中和解令条款的常见问题 417

附录14 2000年司法部和联邦贸易委员会关于竞争者之间合作的反垄断指南 434

前言 434

第一节 目的、定义与概述 435

第二节 评估竞争者间协议的一般原则 439

第三节 评估竞争者间协议的分析框架 440

第四节 反垄断安全区 457

附录 459

译后记 467