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第一章 博弈·概述 1

第一节 善弈者决胜千里 3

一、以博弈思维看待PE投资 3

二、PE投资的特点 5

第二节 博弈的核心要素 6

一、局中人 6

二、信息 7

三、策略 8

四、效用 8

第三节 PE投资的主要环节 10

一、初步接触 10

二、磋商谈判 11

三、尽职调查 11

四、签署投资协议 13

五、投后管理与监控 15

第二章 博弈·局中人 21

第一节 PE投资者 23

第二节 企业家 26

一、企业家的特征 27

二、企业家吸引PE投资的误区 28

第三节 局中人的美好愿景 31

一、寻找“纳什均衡” 31

二、实现“正和博弈” 33

第三章 博弈·信息 37

第一节 项目初选 39

一、项目来源 39

二、项目初步筛选 40

第二节 对企业全面尽职调查 44

一、尽职调查概述 45

二、法律尽职调查 52

三、知识产权尽职调查 65

四、往来账项尽职调查 70

第三节 企业反向尽职调查 73

一、前期充分了解 74

二、调查内容 75

三、调查途径 76

第四节 企业估值 78

一、估值办、法 78

二、估值调整 81

附录3-1 PE投资尽职调查内容与程序（范例） 85

附录3-2尽职调查及投资分析报告（范例） 101

附录3-3公司财务尽职调查手册（范例） 107

附录3-4企业反向尽职调查清单（范例） 121

第四章 博弈·策略 123

第一节 PE投资者的策略 125

一、PE投资规则 125

二、PE投资的方式 129

三、跟进投资的方式 142

四、对企业的稳固与激励 147

五、对企业的控制与管理 154

第二节 企业家的策略 166

一、正确认识PE投资者 166

二、引入合适的投资者 167

三、融资前的必要准备 169

四、重要环节的应对 171

五、融资模式的选择 172

六、避免内部冲突 173

附录4-1融资核心条款清单（范例） 175

附录4-2股份有限公司股份认购及增资协议（范例） 182

附录4-3公司股权激励协议（范例） 208

附录4-4公司股权激励方案设计（范例） 211

附录4-5公司董事会议事规则（范例） 214

第五章 博弈·效用 221

第一节 PE退出——博弈终局 223

一、退出的实现 223

二、多渠道退出的必然趋势 227

第二节 托底的终局 234

一、回赎退出 234

二、回赎权的分类 235

三、实务中的问题 236

第三节 或有的终局 239

一、共同出售权 239

二、强制随售权 242

第四节 无奈的终局 245

一、清算退出 245

二、清算优先权 246

第五节 PE投资失败原因分析 249

一、公司治理不完善和激励机制不到位 249

二、创始人企业家精神不足和管理不善 250

三、制度建设方面存在的问题 250

四、产品和经营不可持续 251

五、未能成功确立商业模式 251

六、财务管理存在“黑洞” 252

第六章 博弈·形势 255

第一节 2011年度PE投资行业大事记 257

一、PE备案制政策新规将推广至全国 257

二、VIE模式纳入监管体系 258

三、IPO退出账面回报下降 260

四、并购市场翻倍增长 262

五、PE定向增发逆势而上 263

六、人民币基金成PE绝对主力军 266

七、QFLP外资PE进入国内PE市场 267

第二节 最新PE投资热点行业扫描 269

一、互联网新媒体行业 269

二、消费品行业 274

三、新能源新材料行业 278

四、生物医药行业 281

五、机械制造业 286

六、教育培训行业 290

七、现代农业 294

说明 300

参考文献 301

附录 企业私募股权投融资操作实务精析（培训提纲参考） 303

后记 307