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第一章 企业购并业务概要 1

购并是企业低成本扩张之路。不言而喻，一项收购最直接的目的是收购公司的资产、销售和市场份额的扩大。购并业务也是投资银行财务顾问的重要内容之一，当然，一家投资银行既可为收购公司服务，也可为目标公司效力。 1

企业购并要以经济发展战略和产业政策为指导，使资产存量向需要发展的重点产业、新兴产业的企业流动，实现生产要素的优化组合。 1

企业作出购并决策，从总体上讲，是基于生存与发展的目的，前者包括生存与防范作用，后者包括规模效益。 1

成功的购并决策不乏实例，对购并双方而言，1+1＞2的效应使购并双方都受益。 1

企业购并是一种复杂而富于技巧性的市场行为，在完成对市场的分析和预测的基础上，有关购并的策划技巧正确、实用与否是购并成败的关健。 1

第二章 购并策略 71

企业进行购并是为了达到收购目标公司既定的业务和资产的目的。一个全面而又正确的收购策略是进行有效的成功的购并计划的先决条件。 71

正如西方投资银行业的战略咨询和购并服务是随着西方国家的经济发展和演变而逐渐成熟一样中国的投资银行业亦将随着中国市场机制的引入而发展其购并业务，前景十分光明。 71

在拥有若干公司的控制权以后，如何保持这种金字塔结构就十分重要了。但公司还应时刻警惕购并威胁，才能保持其控制权。 71

保持控制权的策略最重要的一点就是董事会内大股东，团结否则是两败俱伤。马来西亚益东集团由于陈家兄弟不齐心，导致引狼入室，将控制权落入马来人手中。 71

香港怡和集团为了保持控制权可谓费尽了心血，但也漏出了很大漏洞。为了确保怡和的控制权，聘请了美国著名的投资银行家重组控制权。 71

第三章 购并的中介机构 135

对一般企业而言，购并并不是常发生，不可能有足够的内部专家来策划和执行一项收购任务。因而，在筹划整个购并计划和执行过程中必须寻求外部机构的帮助。 135

投资银行在企业购并中的中介作用包括为企业的购并提供融资策划，制订战略计划，为购并后的公司提供生产和组织重组的服务咨询等。传统上，投资银行担任的是“金融工程师”。 135

投资银行在收购中的表现可以说是“智力和财力的优良结合”，其丰厚的交易费用吸引众多的冒险者参与，成为美国高等院校高材生最向往的职业。 135

在收购活动中，没有给予对成功的保证。但是如果收购活动由一群精心挑选专司收购事务和内部和外部专家用直线受理方式计划和实施，则是有可能增进收购公司股东们的利益。 135

一次并产通常要涉及三个阶段准备、谈判和整合，因此，企业购并可以说是一项极其复杂的交易过程并不是单个公司所能解决的，其间必须涉及到公司内外的大量熟练专业人员的介入和中介顾问公司的协作。 135

第四章 反购并策略 181

有购并必有反购并，而对各种潜在或实际的购并威胁，企业采取了各种各样的反购并措施，总称“马区鲨行动”。其中各种其体的技术被赋予了各种五花八门的头街，如“毒丸、金降落伞、翘翘板、反绿色邮件”。 181

事实上，企业的这些防御武器很少在法庭或购并市场上受到直接检验。没有一颗毒丸爆炸在一个不情愿的购买者面前，也没有任何翘翘板能防止收购者接收一个不情愿的目标企业。 181

购并专家们指出，虽然有许多可能进行购并的公司受到被购并公司的抵触而使购并失败，但是没有一家公司因目标企业的反购并而宣布自己放弃购并。 181

具有讽刺意味的是，一些公司的防御手段被法律视为神圣不可侵犯，这些权威的断语确能有效地挫败非意愿性的收购。 181

战略和结构防御包括各种各样的创制权，许多都是根据购并市场的情况相机行事，这种措施作用的结果是公司的外观，业务或地位的显著变化。 181

第五章 跨国购并 197

跨国购并与国内购并有所不同，主要涉及两个或两个以上的企业，正是伴随着跨国公司的兴起而发展起来的，这也是跨国企业进行海外扩张的战略实施基础。 197

国内企业主动到国外寻找可收购的公司，常遇到信息不足的困难不过这很容易解决，可能投资银行那里获取信息，但有相当一部分企业是国外没人要的公司，如何加以选择呢？ 197

实施跨国购并可采取购买股权、购买资产和购买控制权三种方式。 197

跨国购并不仅能顺利、有效地进入另一国市场，扩大产品知名度和销路，而且能更进一步了解东道国的投资环境，从而开展大规模的投资活动。 197

一位电子工程师梦想挣到100万加元时就退休享清福。但无意间，他4千万美元跨国购并2.7亿美元的知名度仅次于可口可乐的大公司，随着一系列的购并活动，他的个人资产达20多亿美元，真是赤手购并全球。 197

第六章 资产重组及业务操作 237

资产重组是企业购并后所必须实施的一个重要步骤。它指的是企业之间通过产权流动，整合带来的企业组织形式的调整。 237

直80年代的拉美国家的债务危机中，一些投资银行正是通过财务顾问及中介代理服务，为一些濒临破产的公司提供了新有发展机会。 237

资产重组主要是通过整体改组、分立、合并等方式完成。 237

资产重组的模式有原续整体重组模式，合并整体重组模式，“一分为二”重组模式，主体重组模式四种。 237

在资产重组中对企业的资产进行产权界定、评估，还有重组中的会计处理、产权登记等都是必不可少的。另外，在我国社会保障制度正在逐步完善的情况下，重组后剩余人员的再就业是一个问题，如何解决这些问题呢？ 237

第七章 投资基金的运作与管理 317

投资基金起源于英国，繁荣于第二次世界大战后的美国，尤其是近十几年来，投资基金已逐渐变成最富有生机和最成功的行业之一。 317

基金受理业务，不仅受到诸如美林、高盛、摩根斯坦利等大投资银行的青睐。也成为一些小投资银行的主营业务。随着国际金融市场的资产资本化、证券化、基金化的加快，基金受理成为越来越重要的一项投资银行业务。 317

投资基金是一种新的金融工具它有一套完整的募集、保管制度，由专业人士直接管理，出资者按出资比例分享投资收益，基金管理机构提供资金管理的服务并收取相应费用。 317

投资基金可按各种方法划分，如契约型和公司型、开放型和封闭型、成长型和收入型。 317

投资基金组建时一般分为：确定投资基金的性质；制订基金文件，选择基金的信托人或保管人；发表基金公开说明书，准备发行受益凭证。 317

第八章 投资银行与投资银行家 375

投资银行被人们誉为金融市场中的轻骑兵，投资银行家是金融体系的“金融工程师”。 375

美林公司保持着华尔街最为人知的商号，高盛公司以其卓越的内部管理而著称于华尔街，但是华尔街谁都知道所罗门兄弟是最令其竞争者畏惧的商号。 375

当所罗门兄弟公司的前任总裁退休时，在华乐街掀起了一个公司购并狂潮。新任总裁在考虑防御性合并了，他一步步地成功地实现了反兼并。 375

百勤公司在短短的十几年时间发展成除日本外亚太地区足以抵抗欧美投资银行的大公司。百富勤英文含义是猎鹰，为什么会倒闭？ 375

怡富是香港另一家投资银行，几十年来亚洲各地不断开拓，屡创佳绩，注重风险管理，避免了百富勤的命运。 375

在80年代，投资银行业的竞争达到了白热化。 375