企业股份制改组指南 实务 法规 案例PDF电子书下载

实务篇 0

第一章 股份制企业的经营机制与法人治理结构 3

第一节 股份制的概念 3

第二节 股份制的特征 3

第三节 股份制的经营机制 5

第四节 股份制的分类 12

第五节 股份制的法人治理结构 13

第二章 企业股份制改组的社会背景及其作用 16

第一节 股份公司的产生和发展 16

第二节 股份公司对资本主义经济的作用 17

第三节 我国企业股份制试点的发展过程 19

第四节 我国股份制试点的发展前景 23

第三章 国有企业股改的目的、基本原则与工作内容 25

第一节 国企股改的目的 25

第二节 股改的原则及类型 26

第三节 国企股改的主要工作内容 28

第一节 国有企业股改的特点 31

第四章 国有企业股改的特点及解决办法 31

第二节 国有企业股改的难点 38

第五章 中介机构的选择及其作用 42

第一节 中介机构的选择程序 42

第二节 国内中介机构的选择 44

第三节 境外中介机构的选择 45

第四节 国内中介机构的作用 48

第五节 国外中介机构的作用 49

第一节 国有企业改组为有限责任公司的基本条件和一般要求 51

第六章 改组为有限责任公司的一般做法 51

第二节 改组为有限责任公司的做法 52

第三节 国企改组为有限责任公司的出资方式与要求 53

第四节 设立国有独资公司的条件 54

第五节 有限责任公司如何变成股份有限公司 55

第七章 改组为股份有限公司的一般做法 56

第一节 股份有限公司与有限责任公司的异同点 56

第二节 国企改组为股份有限公司的方式和条件 57

第三节 改组为发起设立公司的方法 58

第四节 改组为发行A股的股份有限公司的方法 59

第五节 企业发行境内上市外资股（B股）的程序 62

第六节 企业发行境外上市外资股（H股、N股、S股等）的改建程序 68

第八章 国有企业改组为控股公司的做法 73

第一节 控股公司的概念 73

第二节 国有控股公司的性质和类型 75

第三节 改建控股公司的原则与途径 76

第四节 改建国有控股公司的方法 78

第五节 国有控股公司的职能 80

第一节 我国国有中小型企业改革现状 81

第九章 国有中小型企业股改的特点、难点 81

第二节 股份合作制特点 82

第三节 中小型企业改组成股份合作制的难点 84

第四节 改组为股份合作制的方法 86

第十章 申报文件的内容与格式 88

第一节 企业改制总体方案 88

第二节 发起人协议书和设立申请书 89

第三节 资金运用可行性报告 90

第四节 公司章程 91

第五节 资产重组报告 92

第六节 招股说明书 94

第七节 上市公告书 95

第八节 法律意见书 96

法规篇 99

一、公司法及其配套法规 101

中华人民共和国公司法 101

全国人民代表大会常务委员会关于惩治违反公司法的犯罪的决定 125

国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 127

国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定 130

国家体改委、国家计委、财政部、中国人民银行、国务院生产办关于印发《股份制企业试点办法》的通知 134

二、股票发行与交易 134

国务院关于进一步加强证券市场宏观管理的通知 135

股票发行与交易管理暂行条例 138

国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知 150

监管合作备忘录 151

定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定 154

国家体改委关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知 158

禁止证券欺诈行为暂行办法 159

中国证券监督管理委员会关于发行B股的企业在分红派息时如何确认利润分配标准的函 163

国家体改委、国务院证券委关于社会募集股份有限公司向职工配售股份的补充规定 163

国务院证券委员会关于授权中国证券监督管理委员会查处证券违法违章行为的通告 163

关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函 164

中美证券合作、磋商及技术援助的谅解备忘录 165

国家体改委关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知 166

关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知 166

国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知 188

关于在股份有限公司设立中加强改制工作的通知 190

关于做好原有股份有限公司规范工作的通知 192

关于1996年上市公司配股工作的通知 196

关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见 198

关于建立股份制企业定期统计报表制度的通知 200

关于发布《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》的通知 203

证券交易所管理办法 208

中国证券监督管理委员会关于禁止股票发行中不当行为的通知 220

中国证券监督管理委员会关于规范上市公司股东大会的通知 220

中国证券监督管理委员会关于发布《证券市场禁入暂行规定》的通知 222

国务院证券委员会关于发布《可转换公司债券管理暂行办法》的通知 225

国务院批转国务院证券委、中国人民银行、国家经贸委《关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》的通知 229

国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知 230

国家体改委印发《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》的通知 231

三、土地及国有资产 235

中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 235

国有资产评估管理办法 236

国务院关于进一步加强国有土地使用权有偿使用收入征收管理工作的通知 240

国家土地管理局、国家经济体制改革委员会关于印发《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》的通知 240

国家国有资产管理局、国家经济体制改革委员会关于印发《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的通知 242

国家国有资产管理局关于对上市公司国家股配股及股权转让等有关问题的通知 246

国家国有资产管理局、国家体改委关于印发《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》的通知 247

企业财务通则 251

四、财务、审计 251

企业会计准则 256

中国证券监督管理委员会关于在证券交易所和交易系统已挂牌和申请挂牌的公司如何执行会计制度的函 262

股份制试点企业会计制度 263

股份制试点企业会计制度——会计科目和会计报表 274

股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定 310

财政部关于《股份制试点企业股票香港上市有关会计处理问题的补充规定》的通知 317

股份制试点企业执行新会计制度若干问题的规定 319

全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国会计法》的决定 320

中华人民共和国会计法 322

财政部关于印发《港、澳、台地区会计师事务所来内地临时执行审计业务的暂行规定》的通知 325

财政部、国家体改委、国务院证券委关于国内注册会计师执行国内企业境外上市有关业务若干规定的通知 325

股份制试点企业审计暂行规定 327

五、工商、税收 328

股份制试点企业有关税收问题的暂行规定 328

国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知 329

财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 329

国务院批转国家税务总局《工商税制改革实施方案》的通知 332

财政部、国家税务总局关于股票转让所得暂不征收个人所得税的通知 333

财政部、国家税务总局关于在境外发行股票的股份制企业征收所得税问题的通知 333

中华人民共和国公司登记管理条例 334

六、金融 342

中国人民银行印发《关于向金融机构投资入股的暂行规定》的通知 342

中国人民银行关于印发《金融机构管理规定》的通知 343

中华人民共和国商业银行法 352

中华人民共和国保险法 361

全国人民代表大会常务委员会关于惩治破坏金融秩序犯罪的决定 376

国家外汇管理局关于贯彻执行《国务院关于进一步加强外商投资管理工作若干问题的通知》的通知 380

中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于境外上市企业外汇管理有关问题的通知》 380

中华人民共和国外汇管理条例 381

七、人事、劳动工资、科技 386

劳动部、国家体改委关于印发《股份有限公司劳动工资管理规定》的通知 386

国务院办公厅转发国家体改委等部门《关于简化境外募集股份并上市股份有限公司有关人员出国（境）审批手续意见》的通知 387

关于在国家高新技术产业开发区创办高新技术股份有限公司若干问题的暂行规定 388

八、附录 390

中华人民共和国工会法 390

中华人民共和国仲裁法 394

中华人民共和国担保法 401

中华人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会关于从事证券法律业务律师事务所及律师的核查公告 410

财政部、中国证券监督管理委员会关于印发《关于从事证券业务的会计师事务所、注册会计师资格确认的规定》的通知 422

财政部、证监会确认的45家会计师事务所 425

国家国有资产管理局、中国证券监督管理委员会关于印发《关于从事证券业务的资产评估机构资格确认的规定》的通知 426

国家国有资产管理局、中国证券监督管理委员会公告 428

审计署、中国证券监督管理委员会关于从事证券业务的审计事务所资格确认有关问题的通知 429

案例篇 431

一、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司发行境外上市股票（H股）的案例 433

二、南京邮电通信设备股份有限公司发行境内上市外资股（B股）案例 498

三、中国长城计算机深圳股份有限公司发行A股并上市的案例 524