公司并购交易与管控 战略、流程、风险与治理、案例PDF电子书下载

导论 1

第一章 并购交易概论 3

1.1 整体框架与核心概念 3

1.1.1 整体框架 3

1.1.2 并购的相关概念 4

1.1.3 企业重组的分类 7

1.1.4 价值链与并购方式 9

1.1.5 反收购设计 12

1.1.6 战略型收购与财务型收购支付方式 15

1.1.7 收购类型 16

案例：收购与反收购——盛大恶意收购新浪 17

1.2 控制权及控制权交易 19

1.2.1 控制权的界定 19

1.2.2 控制权的理解 19

1.2.3 表决权 20

1.2.4 控制权的期权特征 20

1.2.5 控制权转移与控制权溢价 21

1.2.6 控制形式 23

1.3 并购动因、理论及并购史 27

1.3.1 并购动因 27

1.3.2 并购相关理论 28

1.3.3 西方并购史 30

1.4 中国并购 38

1.4.1 中国并购史 38

1.4.2 并购动因 43

1.5 中国境内并购的类型和流程 47

1.5.1 国有企业境内并购 48

1.5.2 上市公司收购 49

案例：攀钢系吸收合并 54

第二章 并购流程与并购决策的风险管控 59

2.1 并购流程简介 59

2.1.1 并购流程 59

2.1.2 并购失败的原因 60

2.1.3 并购流程的管理 63

2.2 并购决策 64

2.2.1 并购交易的整体分析框架 64

2.2.2 并购决策及其10大影响因素 67

2.3 交易的风险管控机制 85

2.3.1 风险的界定 85

2.3.2 风险的分类和识别 86

2.3.3 并购风险的评估 87

2.3.4 风险管理流程 88

2.4 并购风险管控机制建设实践 89

2.4.1 公司治理与并购决策 89

2.4.2 决策治理过程及内部控制 91

2.4.3 并购绩效的评价与监管 92

附：标杆企业实践——天虹商场的并购对象搜索引擎 95

案例：TCL跨国收购法国汤姆逊彩电业务 98

第三章 尽职调查 109

3.1 尽职调查目的和框架 109

3.1.1 尽职调查的目的：避免买“劣狗”型企业 109

3.1.2 尽职调查的基本框架 110

3.1.3 尽职调查的价值判断和切入点 111

3.2 尽职调查的程序和文件 112

3.2.1 尽职调查流程 112

3.2.2 尽职调查文件 114

3.3 尽职调查的具体内容（Due Diligence） 115

3.3.1 工资基本资料清单 115

3.3.2 商务调查清单 115

3.3.3 财务调查 116

3.3.4 财务舞弊识别 117

3.3.5 法律调查 128

3.3.6 尽职调查发现的问题处理 129

案例：根据尽职调查作出的卖方价值调整 131

案例：央企收购民企的尽职调查和收购方案 132

附：企业尽职调查清单样本 136

第四章 企业交易价值评估和定价 140

4.1 企业价值评估的应用场景 140

4.2 企业价值判断 140

4.2.1 影响独立价值的因素 140

4.2.2 对协同价值的评估 142

4.2.3 价值驱动因素 142

4.3 企业交易价值评估方法 144

4.3.1 估值方法介绍 144

4.3.2 并购估值的过程 149

4.4 如何确定收购价格 150

案例：相对估值法 155

案例：DCF估值法 157

案例：DCF法（续尽职调查案例） 160

第五章 兼并与收购中的会计问题 167

5.1 同一控制与非同一控制所适用的会计方法 167

5.1.1 同一控制与非同一控制 167

5.1.2 购买法与权益结合法对报表的影响 168

5.2 交易的估值、定价与商誉 172

5.2.1 商誉的产生和计量 172

5.2.2 商誉的分配 172

5.2.3 购买价的分配、盈余管理与对报表的影响 173

5.3 支付方式、盈余稀释与股价波动 175

5.3.1 股票支付 175

5.3.2 换股比例与盈余稀释：股东价值转移 175

5.3.3 现金购买、通过债务融资 179

案例：Cheek公司的杠杆收购LBO 179

案例：不同支付方法对股价的影响 182

第六章 并购融资、支付与风险管理 185

6.1 并购（投资）预算 185

6.2 并购融资及财务风险管理 186

6.2.1 并购融资框架 186

6.2.2 影响并购融资工具选择的因素 186

6.2.3 关于并购融资中的财务风险管理问题 188

6.2.4 并购融资的财务风险管理案例演示 190

6.3 并购融资工具 194

6.3.1 并购融资方式选择的理论框架 194

6.3.2 融资来源和金融工具 195

6.3.3 并购融资工具简介 196

6.4 并购融资工具与案例 200

6.4.1 权益类融资 200

案例一：增发股票换股合并（中国铝业吸收合并山东铝业） 200

案例二：发行可转换债券（美国A-B公司入股青岛啤酒） 202

6.4.2 债务类融资 206

案例三：并购贷款（百联集团收购上实商务） 207

案例四：债券融资（中海油收购澳大利亚NWS项目） 209

案例五：信托融资（张裕集团MBO案例） 210

6.4.3 混合类融资 213

案例六：卖方融资杠杆收购（PAG收购好孩子） 213

6.5 私募股权基金 214

6.5.1 定义解析 214

6.5.2 私募股权基金的发展和作用 216

6.5.3 企业生命理论与私募融资工具的适配 217

6.5.4 私募股权基金的组织和运作 218

6.6 私募工具与对赌协议 224

6.6.1 私募工具 224

6.6.2 对赌原型案例 227

附：股权投资意向书／协议书样本 230

第七章 跨国并购 235

7.1 “走出去” 235

7.1.1 “走出去”历史 235

7.1.2 跨国并购动因 236

7.1.3 “走出去”面临的壁垒 236

7.1.4 突破壁垒 241

案例：广东顺德收购智利铁矿石 241

7.2 海外投资的纳税筹划及离岸结构设计 242

7.2.1 影响海外投资纳税筹划的因素 243

7.2.2 海外投资架构设计 246

案例：中联重科收购意大利CIFA 249

案例：中石油收购YPF 256

案例：吉利的借壳上市与海外收购 263

案例：中国平安的并购及其风险管理案例（A）：收购富通 276

案例：中国平安的并购及其风险管理案例（B）：收购深发展 279

案例：中国平安的并购及其风险管理案例（C）：反向收购与整合 289

第八章 并购后控制、整合与重组 296

8.1 并购接管的60～100天 296

8.2 过渡期的控制 296

8.3 整合 298

8.3.1 概述与认知 298

8.3.2 整合框架、流程与基本问题 300

8.4 重组 305

8.4.1 合并报表前的重组 305

8.4.2 目标企业的问题 307

8.4.3 重组盘活陷于困境的公司 308

8.4.4 重组手法 308

案例：戴姆勒与克莱斯勒的协同效应 312

案例：建龙整合吉林钢铁的悲剧 314

案例：上汽整合韩国双龙 315

案例：TCL的断臂重组 318

8.5 资本市场重组及案例 327

8.5.1 分立 327

案例：东北高速的分立 327

8.5.2 整体上市 330

案例：TCL的整体上市模式 331

案例：中石油整体上市 332

8.5.3 借壳案例：凤凰置业借壳ST耀华玻璃 333

8.5.4 借壳上市：物美商业（HK8277）借壳新华百货（600785） 339

8.5.5 上市前重组 341