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导言 1

目录 1

第一部分企业并购与企业发展战略 5

1.1企业并购重组概念的界定 5

1.1.1资本扩张 5

1.1.2资本收缩 7

1.1.3所有权结构变更 8

1.2企业并购是现代企业重要的交易战略 9

1.2.1企业并购重组的内在动因 10

1.2.2企业并购的理论、绩效及企业发展战略 11

1.2.3发展与改善企业的交易战略 14

1.3企业并购是经济全球化浪潮的主流 16

1.3.1国际直接投资是国际资本流动的 16

主要实现方式 16

主要方式 17

1.3.2跨国并购已成为国际直接投资的最 17

1.3.3跨国并购是推动经济全球化的首要动力 21

1.4企业并购在中国 23

1.4.1中国企业并购的现实考察 23

1.4.2中国上市公司的并购重组 29

案例1-1 托普收购川长征——民营企业借壳上市 36

实质性重组较为成功的案例 36

案例1-2大港控股爱使股份——二级市场收购 38

较经典的案例 38

案例1-3青岛啤酒集团收购扩张——国企并购 39

重组的典型案例 39

1.4.3跨国并购在中国大势所趋 42

案例1-4 外资并购国内企业的主要操作方式 50

2.1.1对投资银行的理解 55

2.1投资银行是资本市场的轴心 55

第二部分企业并购与投资银行 55

2.1.2投资银行的发展历程 57

2.1.3投资银行在资本市场中的重要作用 59

2.2现代投资银行的发展趋势 61

2.2.1投资银行并购浪潮 63

案例2-1大通曼哈顿兼并J.P.摩根案 65

——投资银行并购浪潮 65

2.2.2投资银行混合全能化 73

案例2-2美国花旗集团并购案——银行业的 74

全能化趋势 74

2.2.3投资银行国际化 76

2.3投资银行参与企业并购的客观必然 78

2.3.1投资银行在全球企业五次并购浪潮中的 78

核心地位 78

2.3.2投资银行参与企业并购的功能及作用 83

2.3.3投资银行对企业并购活动的安排及运作 85

2.4企业并购是投资银行的核心业务 88

2.4.1投资银行的业务类型——传统型和创新型 88

2.4.2美林公司企业并购业务的经验与启示 89

2.4.3从利润构成中得出企业并购是投资银行的 90

核心业务 90

案例2-3投资银行怎样操作企业并购——香港 95

丰裕兴业有限公司总结企业 95

并购九大程序 95

第三部分企业并购的价值评估与分析 106

3.1调整账面价值法 107

3.2市场的方法 109

3.3可比较公司（交易）法 111

案例3-1运用可比较公司分析法评估 112

美国海湾石油公司的市场价值 112

3.4现金流量评估法 115

3.4.1现金流量评估模型比较 116

案例3-2运用折现现金流量法评估企业价值的 119

经典案例——美国在线和时代华纳 119

合并案 119

3.4.2运用折现现金流量法评估企业价值的具体 127

操作步骤 127

3.4.3估计持续经营价值的基本方法 130

案例3-3运用现金流量增长模型的扩展形式评估 132

企业的持续经营价值 132

3.4.4三种折现现金流估价法在并购实践中的 139

比较 139

第四部分企业并购的融资问题 157

4.1企业并购的支付方式 157

4.1.1现金支付方式 158

4.1.2股票支付方式 160

4.1.3混合支付方式 162

4.1.4企业并购支付方式的选择 166

4.2企业并购融资额的确定 168

4.2.1收购的成本 168

4.2.2收购后公司的运行成本 169

4.2.3并购退出成本 170

4.3企业并购的融资工具及融资渠道 170

4.3.1公司并购的融资工具 170

4.3.2公司并购的融资渠道 171

4.3.3为公司并购提供融资的金融中介机构 172

4.4企业并购融资方式的选择对公司财务的 173

影响 173

4.4.1企业并购融资方式的选择 173

4.4.2企业并购融资方式对持股人的影响 173

4.4.3含有股票支付交易中的股权稀释问题 174

4.5企业并购最优融资结构的确定 180

4.5.1资本结构与最优资本结构 181

4.5.2资本成本与融资风险 181

案例4-1计算涉及负债、优先股以及普通股 187

交易的资本成本 187

4.5.3不同资本结构类型的比较 199

4.5.4企业并购融资最优资本结构的确定 201

4.6企业并购融资方式的创新： 207

LBO、MBO、ESOP 207

4.6.1 LBO 207

4.6.2 MBO 215

4.6.3 ESOP 220

4.6.4 LBO、MBO、ESOP对我国的借鉴与启示 223

案例4-2 我国的MBO典型案例分析 225

5.1.1中国投资银行产业的总体概况 237

5.1中国投资银行产业的现状 237

第五部分大力发展中国的投资银行产业 237

5.1.2对中国投资银行产业现状的评价 238

5.1.3中国投资银行现有的融资渠道 241

5.2中国投资银行产业的发展 244

5.2.1券商并购重组是中国投资银行产业发展的 245

必由之路 245

案例5-1 中国投资银行产业首例券商之间股权 250

投资完成并购重组——银河证券 250

参股亚洲证券 250

5.2.2拓展融资渠道是中国投资银行产业发展的 256

资金源泉 256

5.2.3企业并购业务是中国投资银行产业发展的 261

重中之重 261

主要参考文献 266

后记 271