论股东资格确认 以有限责任公司为视角PDF电子书下载

前言 1

第一章 股东资格确认的基本问题 4

第一节 股东资格的界定 4

一 股东资格考辨 4

二 与相关术语的比较分析 9

三 股东资格的得与失 18

第二节 围绕股东资格的利益冲突 21

一 股东—公司的利益冲突 21

二 股东—公司外第三人的利益冲突 23

三 股东—股东的利益冲突 24

四 结论：利益冲突是股东资格确认的内因 26

第三节 股东资格确认的机理 26

一 理论基础：效率安全优先兼顾公平 27

二 程序设定：双层机制的安排 34

三 逻辑指向：以公司为对象 36

第二章 股东资格确认的证据分析 42

第一节 关于证据采信的不同观点 42

一 英美法系的股东名册主义 42

二 大陆法系的两分法理论 45

三 我国学者的三层次规则 48

四 对三种观点的比较分析 50

第二节 对具体证据之功能的一般考察 53

一 形式要件作为确认股东资格证据的一般考察 54

二 实质要件作为确认股东资格证据的一般考察 64

第三节 证据效力等级的理性抉择 70

一 宏观思考：实质要件与形式要件之博弈 70

二 微观思考：公司章程、股东名册、工商登记之较量 80

第三章 瑕疵出资的股东资格确认 96

第一节 瑕疵出资现象 96

一 瑕疵出资的内涵 96

二 瑕疵出资的外延 97

第二节 瑕疵出资股东资格确认的争论 99

一 域外的观点 99

二 我国立法、理论以及实务的态度 101

三 否定说、肯定说、有限资格说的考量 104

四 严重瑕疵出资情形的特殊问题 108

第三节 瑕疵出资对股东资格的影响 113

一 瑕疵出资对股权行使的影响 113

二 瑕疵出资的救济方式及其与股东资格的关系 122

第四节 瑕疵出资影响股东资格的实证分析 134

一 借款出资 134

二 虚构股权 138

三 实债虚资 139

第五节 瑕疵出资股东资格确认与第三人保护 141

一 股东资格确认与公司债权人保护 141

二 股东资格确认与股权受让人保护 144

第四章 隐名出资的股东资格确认 148

第一节 隐名出资现象 148

一 隐名出资的内涵 148

二 隐名出资的外延 150

第二节 隐名出资股东资格确认的争论 151

一 域外的观点 151

二 我国立法、理论以及实务的态度 154

三 实质说、形式说、折中说的考量 162

四 隐名出资人显名的问题 169

第三节 隐名出资股东资格确认的实证分析 172

一 完全隐名出资的股东资格确认 172

二 不完全隐名出资的股东资格确认 173

三 几种特殊隐名出资的股东资格确认 175

第四节 隐名出资股东资格确认与第三人保护 183

一 如何确认股东：以哪一个证据为准 183

二 股东资格确认与公司债权人保护 185

三 股东资格确认与股权受让人保护 187

四 股东资格确认与显名（或隐名）出资人的债权人保护 189

第五章 股权转让中股东资格确认 191

第一节 股权转让的界定 191

一 股权转让的内涵 191

二 股权转让的程序 192

第二节 股权转让效力层次对股东资格的影响 193

一 股权转让的合同效力与股东资格 194

二 股权转让的效力与股东资格 196

三 股权转让的对抗效力与股东资格 198

第三节 股权转让中股东资格确认的争论 200

一 域外立法模式 200

二 我国立法、理论以及实务的态度 203

三 股东名册变更、工商登记变更、通知转移主义的考量 209

四 股东名册变更、工商登记变更的冲突与协调 216

第四节 股权转让中股东资格确认的救济 217

一 未变更股东名册的救济 217

二 未变更工商登记的救济 220

结语 223

参考文献 225

后记 242