中国资本市场规制PDF电子书下载

略论中国资本市场规制（代序） 1

第一编　导论 3

1　资本市场概述 3

1.1 资本市场的形成和发展 3

1.1.1　股份制与资本市场 4

1.1.2　虚拟经济与资本市场 6

1.1.3　证券市场、资本市场、金融市场三者之间的关系 8

1.1.4 资本市场是配置资源的最佳手段 10

1.2 西方国家资本市场管理的制度模式 12

1.2.1　美国资本市场管理模式的崛起 12

1.2.2　美国资本市场管理的主要立法和制度 13

1.2.3　美国资本市场证券立法和管理模式的特点 15

2　资本市场客体——证券与期货概述 17

2.1　证券与期货探源 17

2.1.1　证券作为商品的流动性 18

2.1.2　期货是一种特殊的证券 19

2.2　证券的法律特征 20

2.2.1　证券是一种财产权利 20

2.2.2　证券须符合一定的形式要求 22

2.3　证券分类 24

2.3.1 民商法理论广义上的证券分类 25

2.3.2 国外立法对证券品种的划分 26

2.3.3　我国证券法对证券品种的规范 27

3　资本市场客体——证券品种 29

3.1　股票 29

3.1.1　股票的法律特征 29

3.1.2　股票价格的形成机制 30

3.2　债券 32

3.2.1 债券品种 33

3.2.2　债券设定的主要内容 34

3.2.3　债券的表现形式 35

3.2.4　债券的赎回、回售与回购 36

3.3　证券投资基金 37

3.3.1 证券投资基金的法律特征 37

3.3.2　证券投资基金的运营特点 38

3.3.3　开放式基金——共同基金 38

3.3.4　封闭式基金 39

3.3.5　私募基金和对冲基金 40

3.4　证券衍生品种 43

3.4.1　设置和规范证券衍生品种的必要性 43

3.4.2 证券衍生产品的表现形式 44

3.4.3　证券衍生产品的高风险性 45

4　我国资本市场制度及其法律规范 47

4.1　我国资本市场制度发展概况 47

4.2　证券法的法律性质 49

4.3　证券法的作用 51

4.3.1 资本市场制度安排与证券法律规范的关系 51

4.3.2　证券法调整的资本市场诸关系 54

4.4　1998年《证券法》的缺陷 58

4.5　证券法在我国法律体系中的地位 60

4.6　我国的证券法律法规规范体系 61

5　资本市场制度八大原理 64

5.1 法治是资本市场健康稳定运行的根本保障 65

5.2　保护投资者利益是证券法的第一要务 67

5.3　依法促进竞争和资本资源的合理配置 68

5.4　坚持资本市场的公开、公平和公正 70

5.4.1 资本市场不同于普通商品市场的特点 70

5.4.2　资本市场“公开”的要求 72

5.4.3 资本市场“公平”的要求 73

5.4.4　资本市场“公正”的要求 74

5.5 资本市场是最讲求诚实信用的市场 76

5.6　证券业与其他金融业适度分业经营、分业管理 78

5.7　资本市场必须实行集中统一监管 80

5.8 自律是资本市场健康发展的基石 83

5.8.1 自律的构成 83

5.8.2 自律与他律的关系 84

5.8.3　竞争与垄断的关系 85

第二编　市场主体 89

6　投资者 89

6.1　中小投资者 89

6.1.1 中小投资者的含义 90

6.1.2　保护中小投资者利益的监管措施 91

6.1.3 中小投资者维护自己合法利益的手段 96

6.1.4 中小投资者必须具备的投资风险意识 97

6.2　上市公司控股股东和实际控制人 98

6.2.1 上市公司控股股东及其控制性利益 99

6.2.2　上市公司实际控制人 100

6.3　机构投资者 103

6.3.1 机构投资者的发展演变 104

6.3.2　机构投资者与中小投资者的区别 104

6.3.3　机构投资者与上市公司控股股东和实际控制人的区别 105

6.4　基金管理公司 106

6.4.1　基金管理公司的法律性质 106

6.4.2　基金管理公司的职责 107

6.5　私募基金管理机构 108

6.5.1 私募基金管理机构的表现形式 108

6.5.2　私募基金管理机构的风险和控制 108

6.6　合格境外机构投资者 111

7　证券发行人和上市公司 113

7.1　证券发行人和上市公司的关系 113

7.1.1　上市公司的含义 113

7.1.2　证券发行人的含义 114

7.1.3　证券发行人和上市公司的联系与区别 116

7.2　证券发行人和上市公司作为投资对象的企业价值 116

7.2.1　企业价值的理论依据 116

7.2.2　企业价值的人文因素 118

7.3　证券发行人和上市公司的市场主体特性 120

7.3.1 证券发行人和上市公司与非上市公司的区别 121

7.3.2　证券发行人和上市公司的特殊法律地位 123

7.3.3　证券发行人和上市公司的法人治理结构及其权力制衡 124

8　证券公司（一）——证券公司的多重市场主体地位 129

8.1　证券公司的多重功能 130

8.1.1　机构投资者 130

8.1.2　证券保荐与承销人 130

8.1.3　证券经纪商 130

8.1.4　投资咨询者 130

8.1.5　财务顾问专家 131

8.1.6　投资理财专家 131

8.2　证券公司与其他市场主体的关系 132

8.2.1 与中小投资者的关系 132

8.2.2 与证券发行人和上市公司的关系 132

8.2.3　与专业证券服务机构的关系 133

8.2.4 与其他机构投资者的关系 133

8.3　证券公司的外部管理 134

8.3.1　设立证券公司的基本要求 134

8.3.2 混合类金融公司从事证券业务许可 135

8.3.3　证券从业人员资格管理 136

8.4　证券公司的内部管理 137

8.4.1 完善证券公司法人治理结构 137

8.4.2　证券公司的内部控制 138

8.4.3　证券公司财务风险监管 140

9　证券公司（二）——证券公司各项业务风险控制制度 143

9.1　投资银行业务风险控制制度 143

9.1.1 投资银行业务委托服务关系的特点 143

9.1.2 投资银行业务可能存在的风险 144

9.1.3　投资银行业务内部控制制度 145

9.2　证券经纪业务风险控制制度 146

9.2.1 证券营业部的经营风险 147

9.2.2 证券营业部的内部控制 152

9.3　证券自营业务风险控制制度 154

9.3.1　证券自营业务的风险 154

9.3.2　证券自营业务规则 155

9.4　证券资产管理业务风险控制制度 157

9.4.1 证券资产管理业务风险 157

9.4.2　证券资产管理业务的合同控制 159

9.4.3 集合资产管理业务的内部控制 162

10　证券服务机构（一） 163

10.1　投资咨询机构 163

10.1.1　投资咨询机构业务规范 163

10.1.2 投资咨询机构及其从业人员违规行为及其风险 164

10.1.3 会员制证券投资咨询业务的风险控制 165

10.2　财务顾问机构 168

10.2.1　财务顾问服务内容 168

10.2.2　财务顾问机构在上市公司收购中的独立法律地位 169

10.2.3　财务顾问业务违规行为及其风险 170

10.2.4　财务顾问机构内部控制制度 171

10.3　资信评级机构 171

10.3.1　资信评级的范围 172

10.3.2　资信评级的基本内容 173

10.3.3 资信评级机构的业务风险和制度控制 174

11　证券服务机构（二） 176

11.1 资产评估机构 176

11.1.1 证券资产评估业务操作规程 177

11.1.2 证券资产评估业务违法、违规行为及其危害 178

11.1.3　证券资产评估业务的风险控制制度 181

11.2　从事证券业务的会计师事务所 182

11.2.1 会计师事务所从事证券业务的特点 182

11.2.2　会计师事务所从事证券业务的基本要求 186

11.2.3　会计师事务所从事证券业务的风险控制制度 186

11.3　从事证券业务的律师事务所 188

11.3.1 律师事务所从事证券业务的要求 188

11.3.2　律师事务所从事证券业务的特点 189

11.3.3　从事证券业律师的违法、违规行为 190

11.3.4　律师事务所从事证券业务的风险控制制度 191

第三编　市场行为 195

12　证券发行 195

12.1　证券发行概述 195

12.2　发行证券的法定条件 196

12.2.1　严格界定公开发行与非公开发行的法律界限 196

12.2.2　公开发行股票的法定条件 197

12.2.3　公开发行公司债券的法定条件 199

12.2.4　公开发行公司债券的担保 201

12.3　公开发行证券的保荐人制度 202

12.3.1　建立保荐人制度的法律意义 202

12.3.2　保荐机构的法定职责 203

12.4　证券发行审核制度 204

12.4.1 证券发行审核制度的法律意义 205

12.4.2　证券发行审核制度的特点 206

12.5　证券承销制度 207

12.5.1 证券承销的法定方式 208

12.5.2　证券承销协议 209

13　证券上市交易 211

13.1　证券上市交易概述 211

13.1.1　上市交易与柜台交易 211

13.1.2 证券上市交易的一般性规定 214

13.2　证券上市交易的法定条件 216

13.2.1 证券上市与证券发行的联系和区别 216

13.2.2　股票上市交易的法定条件 217

13.2.3　公司债券上市交易的法定条件 221

13.3　持续信息公开 222

13.3.1　信息披露制度的法律意义 223

13.3.2　信息披露的基本要求 223

13.3.3　信息披露的主要内容 227

13.4　禁止的交易行为 228

13.4.1 内幕交易行为 228

13.4.2　操纵市场行为 230

13.4.3　编造、传播虚假信息行为 231

13.4.4　证券公司及其从业人员欺诈客户行为 233

14　上市公司收购 234

14.1 上市公司收购概述 234

14.1.1 上市公司收购概念辨析 234

14.1.2 收购人及其收购资格 235

14.1.3　收购的财务顾问 239

14.2　上市公司收购信息披露 240

14.3　收购方式 242

14.3.1 要约收购 242

14.3.2　协议收购 245

14.3.3　强制要约收购豁免 247

14.3.4　管理层收购 248

14.4　上市公司收购的反收购 251

15　期货交易 254

15.1　期货交易概述 254

15.1.1　期货交易成因 254

15.1.2　期货合约的特点 256

15.1.3 期货交易行为的规制 258

15.2　金融、证券衍生产品的场内交易——金融期货交易 260

15.2.1　金融期货交易与金融、证券衍生产品交易的关系 261

15.2.2　金融期货交易的特点 263

15.2.3　金融期货交易的风险防范 265

15.3　股票指数期货交易 267

15.3.1 股票指数与股票指数期货 267

15.3.2　股票指数期货交易的特点 269

第四编　市场监管 273

16　市场自律管理机构 273

16.1　证券交易所 274

16.1.1 证券交易所的法律地位 275

16.1.2　证券交易所自律管理的特点 276

16.1.3　证券交易所的职能 277

16.2　证券登记结算机构 279

16.2.1 证券登记结算机构的法律地位和职能 279

16.2.2　证券登记结算机构的风险 281

16.2.3 证券登记结算机构的风险控制 281

16.3　证券业协会 282

16.3.1　证券业协会的法律地位 283

16.3.2　证券业协会的职责 284

17　证券监管机构 286

17.1　证券监管机构的法律地位和职责 286

17.1.1 分业监管与金融业混业经营监管的协调 287

17.1.2 证券监管机构在金融业监管中的地位 288

17.1.3　证券监管机构的职责 291

17.2　证券监管机构查处证券违法违规行为的程序 293

17.2.1　证券监管机构的监管调查措施 293

17.2.2　证券监管机构行使监管查处职权的要求和步骤 294

第五编　证券违法、违规行为及其法律责任 303

18　证券违法、违规行为概论 303

18.1　证券违法、违规行为概念辨析 303

18.2　证券违法、违规行为的特征 304

18.2.1 证券违法、违规行为的一般特征 304

18.2.2 证券违法、违规行为的行业特征 306

18.3　证券违法、违规行为产生的原因 309

18.3.1 政府机构对资本市场发展和治理缺乏经验 309

18.3.2　市场经营、服务机构和投资者尚未成熟 310

18.3.3 多种因素造成的资本市场监管不力 310

18.4　证券违法、违规行为的构成 312

18.4.1 证券违法、违规行为的侵害对象 312

18.4.2　证券违法、违规行为的客观表现 313

18.4.3　证券违法、违规行为的主体 315

18.4.4　证券违法、违规行为的主观方面 317

19　证券欺诈行为 320

19.1　证券欺诈行为概说 320

19.2　虚假陈述行为 321

19.2.1　虚假陈述行为概述 322

19.2.2　虚假陈述行为的主体 325

19.2.3 虚假陈述行为的表现方式 327

19.3 内幕交易行为构成 329

19.3.1 禁止和处罚内幕交易行为的理论和实践依据 329

19.3.2 内幕人员 332

19.3.3 内幕信息的甄别 333

19.3.4 内幕交易行为方式 334

19.3.5 内幕交易行为的主观方面 334

19.4　操纵市场行为构成 335

19.4.1　连续买卖操纵 335

19.4.2 联合操纵 338

19.4.3 自买自卖操纵 339

19.5　编造、传播虚假信息行为构成 340

19.5.1　编造、传播与证券交易相关的谣言 340

19.5.2　编造、传播虚假数据资料 340

19.5.3　编造、传播虚假信息行为的认定 342

19.6　欺诈客户行为构成 342

19.6.1　欺诈客户行为的主体 342

19.6.2　欺诈客户行为的对象 344

19.6.3　欺诈客户行为人的过错 345

20　证券违法、违规行为法律责任 346

20.1　证券违法、违规行为法律责任概说 346

20.2　证券侵权行为民事赔偿责任 347

20.2.1 规定民事赔偿责任的积极意义 348

20.2.2　承担民事赔偿责任的法律依据 349

20.2.3　证券侵权行为承担民事赔偿责任的条件 350

20.2.4　证券侵权行为承担民事赔偿责任的程序问题 354

20.3　证券、期货犯罪的刑事责任 358

20.3.1　证券、期货犯罪的特点 358

20.3.2　证券、期货犯罪的犯罪形式、罪名构成与刑事责任 360

20.3.3 与证券、期货犯罪相关联的其他犯罪 364

附录：资本市场主要法律、法规、规章、规则索引 368

参考文献 373