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1　绪论 1

1.1 并购活动 1

1.2　并购研究的发展 4

1.3　并购定义 6

1.4　并购学的基本理论问题 8

1.5　并购学的学科体系及其认识论 10

2　并购动机 13

2.1　并购动机概念 13

2.2　并购动机系统 13

2.2.1 由内驱力引起的动机 15

2.2.1.1 追求协同效应 15

2.2.1.2　追求市场势力 26

2.2.1.3 降低风险 27

2.2.1.4　获取目标公司优势资产 29

2.2.1.5　进行产业组织 29

2.2.2　由诱因引起的动机 30

2.2.2.1　低价资产出现 30

2.2.2.2 有利的技术和经济状况出现 31

2.2.2.3 法律允许和放松管制 33

2.2.2.4　资本市场驱动 33

2.2.3 内驱力和诱因的共同作用 34

2.3　企业并购动机系统 35

2.3.1　外部视角：企业并购动机 35

2.3.2　内部视角：利益相关者并购动机 37

2.3.2.1 并购动机与公司治理 37

2.3.2.2　利益相关者并购动机 38

2.3.3　并购动机的综合作用及表现 41

3　并购能力 45

3.1　现实及理论背景 45

3.2　企业资源理论简要回顾 46

3.3　并购能力的定义 50

3.4　并购能力的结构分析 52

3.4.1　并购能力的要素 52

3.4.2　并购能力的结构 55

3.4.2.1 并购能力要素——资源 56

3.4.2.2 并购能力要素——并购管理能力 65

3.4.2.3 并购能力要素与并购能力的关系 71

3.5　并购能力模型 73

3.5.1　模型基本假设 73

3.5.2　并购能力理论模型 74

3.5.3　并购能力函数的性质 75

3.5.3.1 并购能力函数要素的边际贡献 75

3.5.3.2 并购能力要素贡献弹性 75

3.5.3.3 并购能力函数与规模报酬 76

3.5.3.4 并购能力要素的边际替代率 76

3.6　基于资源属性的并购能力 77

3.6.1　剩余资源的方向属性 77

3.6.1.1 产业维度 77

3.6.1.2　地理维度 78

3.6.2　剩余资源的流程属性 79

3.6.3　基于资源属性的并购能力 80

3.6.3.1 基于资源属性的并购能力的前提假设 81

3.6.3.2 基于资源属性的并购能力矩形图 81

3.6.4　并购能力矩形图与并购决策 83

4　并购边界 85

4.1　并购边界的概念 85

4.2　并购与新建投资的边界 86

4.2.1　并购与新建投资的概念与比较 86

4.2.2　对外直接投资的理论解释 87

4.2.2.1 垄断优势理论 88

4.2.2.2 产品生命周期理论 89

4.2.2.3 国际生产折衷理论 90

4.2.3　并购与新建投资选择的影响因素分析 93

4.2.3.1 外部因素 93

4.2.3.2 内部因素 97

4.2.3.3 内部因素和外部因素的相互关系 101

4.2.4　并购与新建投资的选择方法 103

4.2.4.1 模型建立 103

4.2.4.2 完全竞争市场中并购与新建投资的比较 107

4.2.4.3 垄断市场中并购与新建投资的比较 109

4.2.4.4　寡头市场中并购与新建投资的比较 111

4.2.4.5 小结 114

4.3　并购与战略联盟的边界 115

4.3.1　并购与战略联盟简介 115

4.3.1.1 战略联盟的概念 115

4.3.1.2　根据一体化程度区分并购与战略联盟 116

4.3.1.3 并购与战略联盟的优劣势比较 116

4.3.2　并购与战略联盟的理论解释 119

4.3.2.1 交易成本理论 119

4.3.2.2　资源基础理论 121

4.3.2.3 企业战略选择理论 123

4.3.3　并购与战略联盟的影响因素分析 124

4.3.3.1 环境特征 124

4.3.3.2 交易特征 125

4.3.3.3 企业特征 127

4.3.4　并购和战略联盟的决策矩阵 128

4.3.5　并购与战略联盟的相互转化 129

5 并购方向 131

5.1　并购方向的概念及意义 131

5.1.1　并购方向的概念 131

5.1.2　并购战略的重要性 133

5.2　并购方向的相关研究综述及启示 134

5.2.1　产业相关性与并购绩效研究 134

5.2.2　关于目标企业选择的研究 139

5.2.3　对于影响并购战略选择的因素研究 142

5.2.3.1 行业状况 142

5.2.3.2　地理位置 144

5.2.3.3 企业规模 145

5.2.3.4　企业盈利能力 146

5.2.3.5 其他因素 147

5.3　并购方向决策理论及方法 149

5.3.1　竞争优势理论 149

5.3.2　资源基础理论 150

5.3.3　并购方向决策方法 151

5.4　企业竞争环境和资源分析 151

5.4.1　企业面临的竞争环境分析 151

5.4.2　企业的资源分析 152

5.5　企业的并购方向决策 155

5.5.1　企业资源特征分析 155

5.5.2　评价资源的战略重要性 156

5.5.3　并购方向决策模型 157

5.5.3.1 资源对行业的选择模型 157

5.5.3.2 资源对区域的选择模型 157

5.5.3.3 资源对盈利能力的选择模型 158

6　并购匹配 159

6.1　并购匹配的概念 159

6.1.1　并购匹配相关概念 159

6.1.2　并购匹配概念的界定 160

6.2　并购匹配理论的研究现状 162

6.2.1　关于匹配理论的研究 162

6.2.1.1 战略匹配 162

6.2.1.2 组织匹配 164

6.2.1.3 文化匹配问题 166

6.2.1.4　权衡匹配 167

6.2.1.5　资源匹配 168

6.2.2　并购匹配理论研究小结 169

6.3　并购运营匹配程度的确定 170

6.3.1　并购匹配度的评价标准 170

6.3.1.1 并购匹配度评价的基本思路 170

6.3.1.2　并购匹配度评价指标选取原则 172

6.3.1.3　评价数据的搜集与筛选 172

6.3.2　并购匹配度的评价指标 173

6.3.2.1 行业因素 173

6.3.2.2 区域因素 174

6.3.2.3　规模因素 174

6.3.2.4　盈利能力因素 175

6.3.3　并购匹配度的评价模型 175

6.3.3.1 并购匹配度评价工具 175

6.3.3.2 行业因素匹配评价 176

6.3.3.3 区域因素匹配评价 177

6.3.3.4　规模因素和盈利能力因素匹配评价 180

6.3.3.5 并购匹配度综合评价模型 181

6.4　并购资源匹配的确定 181

6.4.1　资源匹配分析框架 181

6.4.1.1 并购匹配分析的一般框架 181

6.4.1.2　资源匹配分析的价值链模式 183

6.4.1.3 资源匹配与并购价值创造 188

6.4.2　资源匹配的机理分析 190

6.4.2.1 战略并购双方有形资产的匹配性分析 190

6.4.2.2 战略并购双方人力资本的匹配性分析 191

6.4.2.3 战略并购双方组织资本的匹配性分析 194

6.4.2.4 战略并购双方关系资本的匹配性分析 204

6.5　资源匹配程度的评价 207

6.5.1　资源匹配度的评价方案设计 207

6.5.1.1 匹配性评价的基本思想 207

6.5.1.2 资源匹配性的评价 208

6.5.1.3 并购匹配性评价的基本方法 209

6.5.2　资源匹配程度的评价模式 209

6.5.2.1 资源匹配评价的概念模型 210

6.5.2.2　有形资产的匹配性评价 213

6.5.2.3 人力资本的匹配性评价 214

6.5.2.4 组织资本的匹配性评价 217

6.5.2.5 关系资本的匹配性评价 219

6.6　资源匹配度的综合评价 221

7　并购协同 223

7.1　并购协同的概念 223

7.1.1　并购协同效应的概念 223

7.1.1.1 H．伊戈尔·安索夫对协同效应的定义 223

7.1.1.2 伊丹敬之对协同效应的定义 224

7.1.1.3 罗伯特·巴泽尔和布拉德利·盖尔对协同效应的定义 225

7.1.1.4 马克·L．赛罗沃对协同效应的定义 225

7.1.2　并购协同效应的分类 226

7.1.2.1 已有的并购协同效应的分类 226

7.1.2.2　本书对并购协同效应的分类 228

7.2　并购协同机会的识别 229

7.2.1 国外学者提出的协同机会识别方法 229

7.2.1.1 迈克·波特的价值链分析法 229

7.2.1.2 C.K．普拉哈拉德和伊夫·L．多兹的“整合——反应方格” 230

7.2.1.3 克里斯托·J．克拉克和基瑞尔·布伦南——四分类组合法 231

7.2.1.4　迈克尔·古德和安德鲁·坎贝尔 231

7.2.2　国内学者提出的协同机会识别方法 232

7.2.2.1 王谦的模糊层次分析法模型 232

7.2.2.2　周琳的并购双方资源识别的价值链模型 234

7.3　并购协同效应的运作机理 236

7.3.1　战略层的并购协同效应的运作机理 236

7.3.1.1 管理协同效应 236

7.3.1.2 经营协同效应 238

7.3.1.3　财务协同效应 239

7.3.2　资源层的并购协同效应的运作机理 242

7.3.2.1 企业并购潜在协同运作机理 242

7.3.2.2　企业并购预期协同机理 255

7.3.2.3 并购的网络经济协同机理 268

7.4　协同效应的评估 272

7.4.1　潜在协同效应的预测 272

7.4.1.1 自由现金流折现法 272

7.4.1.2　分部加总法模型 278

7.4.1.3　股票收益理论计算模型 279

7.4.1.4　实物期权定价法 281

7.4.1.5　基于协同学的协同效应评估法 281

8　并购绩效 287

8.1　并购绩效概述 287

8.2　国内外并购的评价方法 289

8.2.1　基于股票市场评价方法 289

8.2.1.1 事件研究法 289

8.2.1.2　股价变动法 293

8.2.1.3　小结 293

8.2.2　经营业绩对比研究法及其结论 294

8.2.2.1 获利能力指标 294

8.2.2.2　现金流量指标 296

8.2.2.3 主要实证研究结论 297

8.2.2.4　小结 299

8.2.3　个案研究法 300

8.2.4　其他研究方法 301

8.3　影响并购绩效因素研究 302

8.3.1　并购支付方式与并购绩效 302

8.3.2　并购行业的相关程度与并购绩效 303

8.3.3　收购方的成长型和价值型特征与并购绩效 304

8.3.4　收购方的初始持股额与并购绩效 305

8.3.5　小结 306

8.4　并购绩效的理论解释 307

8.4.1　并购绩效的正面评价 307

8.4.1.1 协同效用假说 307

8.4.1.2　市场力量假说 307

8.4.1.3 公司控制权市场假说 307

8.4.1.4　获得资源假说 308

8.4.2　并购绩效的负面评价 308

8.4.2.1 内部人利益假说 308

8.4.2.2 自大假说 308

8.5　基于并购逻辑过程的并购绩效影响因素 308

9　公司控制权市场 311

9.1 控制权、控制权市场与控制权市场绩效界定 311

9.1.1　控制权与控股权 311

9.1.2　控制权市场与控制权市场绩效 314

9.2　控制权市场理论 316

9.2.1　公司控制权市场的主流理论 316

9.2.1.1　Manne及后人的惩戒论 316

9.2.1.2　Ansoff的协同效应论 317

9.2.1.3　Leibenstein的X低效率理论 318

9.2.1.4　Jensen的自由现金流量假说 318

9.2.1.5　Williamson的公司治理结构论 319

9.2.1.6　Parel Pelikan的进化论 320

9.2.1.7　Roe的政治理论 320

9.2.1.8　Norvald Instefjord的代理范例模型 320

9.2.2　公司控制权市场的反主流理论 321

9.2.2.1 Mueller的管理主义理论 321

9.2.2.2　Roll的自大假说 321

9.2.2.3 Masulis等人的剥削利益相关者论 322

9.2.2.4　Matin的剥削目标公司股东论 322

9.2.2.5　Brickley的市场短视论 323

9.2.3 国内对公司控制权市场理论的研究 324

9.2.3.1 刘文通的国有企业准兼并假说 324

9.2.3.2　盛洪的产权障碍论 324

9.2.3.3 刘胜军的掠夺性接管论 324

9.2.3.4 张道宏等的壳资源利用论 325

9.2.3.5 朱筱笙的场外协议收购可解决国有股减持难题论 325

9.2.3.6 张新的体制因素下价值转移与再分配假说 326

9.2.3.7　吴晓求的投机性重组论 326

9.3　各国公司控制权模式分析 327

9.3.1 美国的市场导向型控制权市场 327

9.3.2 日本的机构导向型控制权市场 328

9.3.3　韩国的家族治理型控制权市场 329

9.3.4　俄罗斯的内部人控制型控制权市场 330

9.4　中国控制权市场分析 332

9.4.1　我国控制权市场的初始状态 333

9.4.2　我国控制权市场的发展 333

9.4.2.1 以“国企脱困”为目的完全政府主导性并购阶段（1984～1992） 334

9.4.2.2 以报表性重组、买壳上市为主的财务并购阶段（1992～2005） 335

9.4.2.3 以产业整合、资源优化配置和加强核心竞争能力为主的战略并购阶段（2006年始） 337

9.5　控制权市场的影响因素 338

9.5.1　并购浪潮 338

9.5.2　并购浪潮驱动力 338

9.5.2.1 技术革命与营运效率 338

9.5.2.2　公司市场价值与内在价值的偏离 339

9.5.2.3　产业组织 339

9.5.2.4　法律管制 341

参考文献 343

表1-1 美国境内及跨境并购交易统计 1

表1-2　2002～2006年中国A股上市公司并购规模一览表 4

表3-1 以往学者对于企业资源的分类汇总 50

表3-2　并购标的与支付方式 58

表3-3　并购支付方式的比较 60

表3-4　野中郁次郎的知识创造转化模式 69

表3-5　并购管理工具与知识作用过程 69

表3-6　各资源要素与并购能力的逻辑关系 72

表4-1 OLI范式下的跨国并购与新建投资 91

表4-2　不同直接投资方式投资前后市场结构 106

表4-3　基于交易成本理论的并购与战略联盟的比较 120

表4-4　基于资源理论的并购与战略联盟的比较 123

表5-1　相关性研究的具体结论：整体角度 135

表5-2　相关性研究的具体结论：目标方角度 136

表5-3　相关性研究的具体结论：收购方角度 136

表5-4　1995～1998年并购类型统计 137

表5-5　企业资源分析 154

表6-1　评价人力资本优势的指标 215

表6-2　评价组织资本优势的指标 217

表6-3　评价关系资本优势的指标 219

表7-1 目标企业协同效应评估指标体系 233

表7-2　技能协同效应的评价 251

表7-3　并购整合不同时期知识转移的特点 262

表7-4　技能转移效率计分表 262

表7-5　离职的影响因素及影响方向 263

表7-6　并购中人力资本转移效率评估表 265

表7-7　威斯通模型下的四种不同增长方式的估价 277

表7-8　有形反向协同效应 279

表7-9　质量型反向协同效应 279

表8-1　并购双方股东的总收益 291

表9-1　现金充裕公司的收购特征描述 319

表9-2　四种公司控制权市场模式比较表 332

表9-3　上市公司控制权转移手段概览 336

图1-1 美国国内及跨境并购交易笔数统计 3

图1-2　美国国内及跨境并购交易金额统计 3

图1-3　并购基本理论问题截面图 10

图2-1　企业并购动机结构 42

图3-1 并购能力的结构 55

图3-2　企业财务能力评价 58

图3-3　知识的四种类型 64

图3-4　企业人力资源剩余 73

图3-5　基于资源的企业价值链模型 80

图3-6　基于资源产业属性的并购能力矩形图 82

图3-7　基于资源地理属性的并购能力矩形图 82

图3-8　基于资源流程属性的并购能力矩形图 83

图4-1　并购与战略联盟的决策分析框架 124

图4-2　并购与战略联盟的决策矩阵 128

图5-1　价值增长矩阵 139

图5-2 目标企业优选模型的关键因素相关结构图 141

图6-1 目标企业的选择过程 161

图6-2　并购匹配度的评价步骤 171

图6-3　区域代码树 178

图6-4　企业并购匹配的价值分析框架 182

图6-5　波特的价值链模型 183

图6-6　企业资源价值链体系 185

图6-7　并购双方价值链体系的比较图 187

图6-8　并购匹配矩阵 189

图6-9　资源价值链中的人力资本要素 193

图6-10　资源价值链中的组织资本要素 202

图6-11 资源价值链中的关系资本要素 205

图6-12　并购匹配分析方案 208

图6-13　并购方资源价值链判断矩阵 210

图6-14 目标方资源价值链判断矩阵 211

图6-15　价值链匹配矩阵 211

图6-16　并购双方资源匹配评判矩阵 212

图6-17　企业知识资源指标体系 213

图6-18　有形资产匹配矩阵 214

图6-19　人力资本匹配性评判矩阵 216

图6-20　组织资本匹配性评判矩阵 219

图6-21　关系资本匹配性评判矩阵 221

图7-1 三种协同的关系 228

图7-2　基于资源的企业价值链模型 235

图7-3　并购双方价值的横向比较和纵向比较 236

图7-4　并购后知识学习的过程模型 245

图7-5　资源协同的分类 249

图7-6　开放环境下并购双方资源动态协同过程 254

图7-7　企业价值增量图 274

图7-8　企业并购的资源协同价值系统 281

图8-1　企业并购绩效的逻辑框架 309