并购基金法理与案例精析 基本理论·案例分析·实务指引PDF电子书下载

第一章 并购基金概述 1

第一节 并购基金的概念、历史发展及特征 2

一、并购基金的概念 2

二、并购基金的历史发展 3

三、并购基金的特征 6

第二节 并购基金的种类 9

一、控股型并购基金与参股型并购基金 9

二、市场化并购基金和政策性并购基金 11

三、内资并购基金与外资并购基金 12

四、实业系并购基金与金融系并购基金 12

第三节 并购基金的功能与盈利模式 14

一、并购基金的功能 14

二、并购基金的盈利模式 16

第二章 并购基金的发起、募集与设立 23

第一节 并购基金的发起 24

一、并购基金的发起主体 24

二、并购基金管理人 27

三、并购基金的基本架构 28

第二节 并购基金的募集 29

一、并购基金募集的依据 29

二、并购基金的募集方式 30

三、并购基金的募集程序 31

四、并购基金的合格投资者要求 32

五、并购基金募集的法律风险 34

第三节 内资并购基金的设立 36

一、并购基金的主要组织形式 37

二、公司型并购基金的设立 40

三、合伙型并购基金的设立 42

四、契约型并购基金的设立 44

五、信托型并购基金的设立 46

第四节 外资并购基金的设立 49

一、外资并购基金的架构选择 50

二、外资并购基金的设立条件和步骤 52

第三章 并购基金的投资 55

第一节 并购项目的一般流程 56

一、并购准备阶段 56

二、并购实施阶段 58

三、并购整合阶段 60

第二节 目标公司与并购方式等的选择 62

一、目标公司的选择 62

二、并购方式的选择 65

三、并购时机的选择 67

第三节 并购中的法律尽职调查 68

一、法律尽职调查的目的 69

二、法律尽职调查的前期准备 70

三、法律尽职调查的内容和范围 71

四、起草法律尽职调查报告 72

第四节 并购中常用的投融资工具 73

一、股权型投融资工具 73

二、债权型投融资工具 74

三、结构型投融资工具 78

第四章 并购企业的重组、治理与退出 83

第一节 并购企业的重组 84

一、并购重组的概念、理论及风险 84

二、并购重组的实施 89

第二节 目标企业的治理 94

一、公司治理结构 95

二、公司治理原则 95

三、公司治理对策 96

四、企业治理评价 101

第三节 并购基金的退出 104

一、并购基金的上市退出 104

二、并购基金的股权转让退出 106

三、并购基金的并购退出 107

四、并购基金的回购退出 110

五、并购基金的清算退出 112

第五章 基金并购的税收筹划 115

第一节 国内基金并购的税收筹划 116

一、国内基金并购的相关税收规定 116

二、并购基金采取资产交易的税收筹划 123

三、并购基金采取股权交易的税收筹划 128

第二节 涉外基金并购的税务处理 133

一、涉外基金并购需考虑的税法要素 133

二、境外融资并购的筹划方法与风险分析 143

第六章 基金并购国有企业 149

第一节 基金并购国有企业的法律环境 150

一、基金并购国有企业的主要依据 151

二、基金并购国有企业的主要方式 152

三、基金并购国有企业的主要问题 153

第二节 基金并购国有企业的主要流程 155

一、基金并购国有企业的原则 155

二、基金并购国有企业的审批 156

三、基金并购国有企业的三个阶段 157

四、基金并购国有企业的主要环节 159

五、国有资产并购协议的签订及履行 164

六、基金在国有资产并购中被禁止的交易行为 166

第三节 基金并购国有企业的法律风险 167

一、参与国有企业后退出机制不畅的法律风险 167

二、国有资产流失的法律风险 168

三、国有企业职工利益冲突的法律风险 168

第七章 基金联合上市公司并购 171

第一节 基金联合上市公司并购概述 172

一、基金联合上市公司并购的含义 172

二、基金联合上市公司并购的特点 173

三、基金联合上市公司并购的优势 175

四、基金与上市公司合作前的准备 177

第二节 基金联合上市公司并购的管理 178

一、有限合伙型并购基金的优势 178

二、PE作为普通合伙人分析 179

三、PE作为有限合伙人分析 180

四、需要注意的重要法律问题 181

第三节 基金联合上市公司并购的核心条款 187

一、出资条款 187

二、经营和投资范围条款 187

三、运营成本条款 188

四、利润分配条款 189

五、退出条款 190

第四节 基金联合上市公司并购的监管 190

一、关联交易行为监管 190

二、内幕交易行为监管 192

三、市场操纵行为监管 194

第八章 基金并购上市公司 199

第一节 基金并购上市公司概述 200

一、基金并购上市公司的含义和特点 200

二、基金并购上市公司的方式 202

三、基金并购上市公司与重组法律环境评析 204

第二节 基金要约收购上市公司 205

一、基金要约收购概述 205

二、基金要约收购的要求 206

三、基金收购要约的法律效力 207

四、基金要约收购的其他注意事项 209

第三节 基金协议收购上市公司 211

一、基金的协议收购概述 211

二、基金协议收购的要求 212

三、基金协议收购中的借壳上市 213

四、特定股东股份转让的限制 215

第四节 基金的间接收购及其他并购形式 219

一、基金间接收购的含义与方式 219

二、基金间接收购需要注意的问题 221

三、基金并购上市公司的其他形式 223

第九章 外资基金并购境内企业 227

第一节 外资基金并购境内企业概述 228

一、外资并购基金在我国的发展 228

二、外资基金并购境内企业的模式 229

三、外资基金并购境内企业的法律适用 230

第二节 外资基金并购境内企业的市场准入 232

一、外资基金市场准入现状 232

二、外资基金并购境内企业的条件 233

三、外资基金并购境内企业的核准 234

四、外资基金并购境内企业的最新立法动态 235

第三节 外资基金并购境内企业的反垄断和国家安全审查 237

一、外资基金并购境内企业的反垄断审查 237

二、外资基金并购境内企业的国家安全审查 243

第四节 外资基金并购境内企业的外汇管理 246

一、外资基金离岸并购的外汇管理 246

二、外资基金在岸并购的外汇管理 247

第十章 基金海外并购的法律与实务 251

第一节 内资基金海外并购概述 252

一、内资基金参与海外并购的现状 252

二、内资基金海外并购的基本保障 253

第二节 内资基金海外并购的境内监管 255

一、国家发展和改革委员会的监管 255

二、商务部门的监管 255

三、自贸区为基金境外并购提供的便利 257

第三节 内资基金海外并购的目标国监管 257

一、美国对外资并购的审查制度 258

二、欧盟及其成员国对外资并购的审查制度 260

三、加拿大对外资并购的审查制度 262

四、澳大利亚对外资并购的审查制度 263

五、日本对外资并购的审查制度 263

第四节 基金海外并购的法律风险 264

一、不了解东道国投资法律环境的风险 264

二、违反东道国政治法律制度的风险 265

三、未对目标企业进行充分尽职调查的风险 266

四、规避境内主管部门审批的风险 268

五、陷入交易陷阱或者违约的风险 268

六、项目退出和诉讼时证据不充分的风险 269

七、交易结构不合理的法律风险 269

八、遭遇东道国政治风险 272