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上篇：二板市场 3

第一章 证券市场对高成长企业发展的战略意义 3

第一节 建立、发展风险投资体系是高新技术产业发展的关键 3

一、国内外风险投资发展的简单回顾 4

二、中国高新技术产业的现状及特点 8

三、我国高新技术产业发展需要风险投资 10

第二节 风险投资运作模式 15

一、风险资本的来源 17

二、如何选择风险企业或项目 23

附：国内风险投资公司对投资机会的评估角度（案例） 27

三、企业如何赢得风险投资 28

附：留学生创业者谈如何赢得风险投资（案例） 31

四、风险投资协议的签订 34

五、对风险企业的培育 35

附：上海一百投资清华学生视美乐项目（案例） 39

六、风险投资的退出渠道 42

第三节 上市是解决风险投资退出问题的最佳选择 44

一、上市是风险投资退出方式的首选 44

二、通过二板市场直接上市实现风险投资的退出 45

三、通过借壳上市实现风险投资的退出 47

第二章 国际主要二板市场的特点 54

一、香港创业板市场 54

二、美国的二板市场 56

三、英国的ATM 59

四、欧洲的EASDAQ 60

五、欧洲新市场 61

六、新加坡二板市场 63

七、加拿大二板市场 64

第一节 香港创业板概论 67

第三章 香港创业板市场（GEM） 67

一、香港创业板市场设立的重要意义 70

二、上市规则的主要原则 71

三、创业板上市规则的主要特点 72

四、香港创业板运作的政策与制度保障 75

五、香港创业板与主板市场上市规则的比较 78

六、与香港创业板上市有关的法律法规 81

第二节 香港创业板上市前的准备工作 84

一、财务会计问题的处理 85

二、选定中介机构 88

三、企业重组 94

第三节 申请上市 102

一、境内企业到香港创业板上市须报送的文件 102

二、境内企业到香港创业板上市的申请及批准程序 103

三、上市申请获批准后的工作 104

第四节 香港创业板上市的成本分析 110

一、上市的直接成本 110

二、上市的间接成本 114

第五节 创业板上市经典案例分析——裕兴电脑：曲线上市好事多磨 116

第四章 美国那斯达克NASDAQ市场 129

第一节 那斯达克市场概论 131

一、那斯达克市场的历史与现况 131

二、那斯达克市场的管理 133

三、NASDAQ市场的运作核心 135

四、上市公司情况 138

第二节 NASDAQ的上市条件与程序 140

一、NASDAQ的上市条件 140

二、NASDAQ的上市程序 144

第三节 中国企业NASDAQ上市的方式 147

一、直接上市 148

附：美国雷曼兄弟投资银行谈互联网企业的上市技巧问题（案例） 151

二、间接上市 157

第四节 NASDAQ上市经典案例分析 157

一、新浪的NASDAQ之旅：一波三折，痛失良机 157

二、中华网上市案例：NASDAQ的中华第一股 171

第五章 企业上市前的股份制改组 184

第一节 股份有限公司的改组程序与股权设置 186

一、成立股份有限公司的条件 187

二、企业改组为股份有限公司的程序 189

三、上市前的设立股份公司运行一年中的规范性工作及验收标准 191

四、上市前的设立股份公司运行一年后的验收标准 192

五、股份有限公司的股权设置 193

第二节 资产重组 195

一、资产重组的目的和原则 197

二、资产重组的几种典型模式 198

三、资产重组应当注意的几个问题 199

第三节 中介机构的选择问题 228

一、国内中介机构的选择 228

二、国内中介机构的职责 230

三、境外中介机构的选择 232

四、境外中介机构的职责 236

第六章 申请上市有关申报文件的内容与格式 241

一、企业改制的总体方案 241

二、发起人协议书 243

三、设立申请书 244

四、资金运用可行性报告 245

五、资产重组报告 246

六、招股说明书 248

七、上市公告书 250

八、股票发行、上市法律意见书的内容与格式 251

九、上市公司配股法律意见的内容与格式 258

十、验证笔录的内容与格式 261

第七章 员工持股改制制度 267

第一节 员工持股制度概论 267

一、员工持股制度的起源与发展 268

二、我国员工持股制度的历史沿革与现实意义 269

三、我国员工持股制度的基本特征与操作难点 274

四、员工持股改制在我国实践中主要采取的几种模式 276

五、员工持股制度的未来发展趋势 278

第二节 员工持股改制经典案例分析——浦东大众、大众出租重组 279

附：员工持股会章程参考文本 302

下篇：法律法规汇编 311

一、到香港上市公司章程必备条款 311

二、国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 338

三、到境外上市公司章程必备条款 343

四、国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知 385

五、上市公司章程指引 387

六、外商投资产业指导目录 424

七、中国证监会关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》若干问题的通知 442

八、关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见 445

九、境外上市公司董事会秘书工作指引 452

十、上市公司向社会公开募集股份暂行办法 457

十一、中国证监会关于企业申请在境外上市有关问题的通知 461

十二、境内企业到香港创业板上市审批与监管指引 464

十三、中国证监会关于做好上市公司公募增发工作的意见 468

十四、上市公司向社会公开募集股份操作指引（试行） 471

十五、关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知 474

本书主要参考文献 476

后记 478